证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照深圳证监局下发的《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》要求，中航地产股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")认真对照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司及相关主体的承诺履行情况进行了梳理。现将有关情况说明如下：

  一、关于2006年股权分制改革的承诺事项

  （一）根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东承诺履行以下法定义务：

  1、全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

  2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在第1项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕

  （二）2008年7月3日，中国航空技术深圳有限公司（原名"中国航空技术进出口深圳公司"，以下简称"深圳中航"）对其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份做出进一步承诺如下：

  1、对于其持有的上市公司将于2009年4月12日解除限售股份26,641,517股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日，在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

  2、对于其持有的上市公司截至2008年4月16日已解除限售股份13,932,547股，自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股24元（若此期间有除权除息，则价格作相应调整）。

  承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕

  （三）2008年7月3日，中航国际控股股份有限公司（原名"深圳中航集团股份有限公司"）就其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份做出进一步承诺如下：

  1、对于其持有的上市公司将于2009年4月12日解除限售股份967,075股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日，在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；

  2、对于其持有的上市公司截至2008年4月16日已解除限售股份13,932,547股，自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股24元（若此期间有除权除息，则价格作相应调整）。

  承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕

  二、关于公司2006年度非公开发行股票的承诺事项

  （一）公司控股股东深圳中航在公司2006年度非公开发行股票时出具了如下三项承诺：

  1、关于确保上市公司"五分开"的承诺

  （1）资产方面，保证投入上市公司的资产产权清晰，与深圳中航的资产严格分开，并完全独立运营。深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的财产。

  （2）业务方面，尊重上市公司的独立经营管理，上市公司的股东大会、董事会和管理层自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策等。深圳中航除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  （3）人员方面，保证不越权对上市公司劳动/人事任免与管理进行干预。

  （4）财务方面，保证深圳中航财务部门与上市公司相应部门各自独立，尊重上市公司独立的会计核算体系和财务制度。不干预上市公司在银行独立开户，依法独立纳税，并尊重其独立做出的财务决策。

  （5）机构方面，保证上市公司的组织机构与深圳中航的机构完全分开，不会存在"两块牌子，一套人马"、"混合经营、合署办公"的情况。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  2、关于减少和避免上市公司同业竞争的承诺

  （1）在本次资产注入完成后，除了所从事的已与上市公司存在同业竞争的业务，以及应上市公司要求为上市公司利益协助采取行动外，将不再主动从事与上市公司业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

  （2）在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

  （3）深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与上市公司存在同业竞争的相关资产纳入上市公司，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与上市公司的同业竞争；

  （4）若上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是上市公司的控股股东或实质控制人，深圳中航同意上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  公司和控股股东深圳中航采取了积极的措施，包括项目托管经营、租赁经营、资产注入等，努力减少公司与控股股东及其下属企业之间的同业竞争问题。具体措施包括：

  （1）在2006年度公司非公开发行中，深圳中航把新疆中航投资有限公司70%股权注入上市公司。

  （2）自2006年起至今，深圳中航及其下属企业逐步将持有的房地产项目委托给上市公司经营管理。部分未托管经营的房地产项目，均已开发建设完毕，自然消除同业竞争问题。

  （3）2011年8月，公司转让深圳格兰云天酒店管理公司股权给深圳中航。上市公司不再进行酒店经营管理业务，与控股股东及其下属企业不再存在酒店经营管理业务方面的同业竞争问题。

  公司在发展过程中已确立了"成为特色鲜明的，值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商"的战略愿景，逐步积累了一定的商业地产运营经验。公司将集中力量专注于商业地产开发，快速发展"中航城"城市综合体项目，实现"以城筑未来"的使命。

  3、关于减少和规范上市公司关联交易的承诺

  （1）将采取措施尽量避免与上市公司发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  （2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （3）保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

  承诺履行情况：长期承诺，认真履行

  （1）公司通过招投标等方式尽量减少和避免关联交易的发生。对公司与大股东及其下属企业之间必要的各类关联交易，定价均遵循市场化原则，公平合理，并按证券监管要求履行必要的审议和披露程序。审议关联交易事项时，独立董事均进行了事前审议并出具独立意见，同时关联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，确保交易对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  （2）公司不断加强和完善关联交易管理工作，强化日常信息报送，并根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，认真做好日常关联交易年度预计和确认工作，确保关联交易事项内部决策和信息披露的合规性，保障中小股东的权益。

  （二）公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股于2007年9月25日正式上市。其中向深圳中航、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为36个月，自2010年9月25日起可以上市流通；向6名机构投资者发行的2,699.50万股股票禁售期为12个月，自2008年9月25日起可以上市流通。

  承诺履行情况：认真履行且承诺已履行完毕

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十四日