证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-017

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号：上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、新疆监管局新证监局【2014】8号文件《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称"公司"）对自申请首次公开发行股票以来公司、公司实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了认真的自查，截至2013年底，上述各方尚在执行中的相关承诺如下：

  一、避免同业竞争的承诺

  1、公司实际控制人秦勇先生分别于2008年1月17日和2012年12月10日出具了《避免同业竞争的及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  （1）本人目前及将来不利用对准油股份的控制地位开展任何损害准油股份及准油股份其他股东利益的活动，本人目前及将来不以任何方式从事与准油股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  （2）将尽一切可能之努力使本人控股或其他具有实际控制权的企业不从事与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

  （3）不投资控股于业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

  （4）不向其他业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  若因本人及本人控制的其他企业与准油股份发生同业竞争致使准油股份受到损失，则由本人及本人控制的其他企业负责全部赔偿。

  承诺期限：自承诺出具日起，在本人及本人控制的其他企业与准油股份存在关联关系期间。

  承诺履行情况：公司实际控制人遵守上述承诺，未有违反上述承诺的情形发生。

  2、2012年12月10日，创越能源集团有限公司（持股16.83%）签署《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，对避免同业竞争及规范关联交易做出了相关承诺：

  （1）本公司（创越集团）目前及将来不利用对准油股份的股东地位开展任何损害准油股份及准油股份其他股东利益的活动，本公司目前及将来不以任何方式从事与准油股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

  （2）将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

  （3）不投资控股于业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

  （4）不向其他业务与准油股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  若因本公司及本公司控制的其他企业与准油股份发生同业竞争致使准油股份受到损失，则由本公司及本公司控制的其他企业负责全部赔偿。

  （5）本次非公开发行完成后，本公司及其下属控股或其他具有实际控制权的企业对与准油股份发生的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护准油股份及其他股东利益；本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规的要求，在与准油股份发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制并努力降低与准油股份间发生的关联交易的金额水平。

  承诺期限：自承诺出具日起，在创越能源集团自身及控制的其他企业与准油股份存在关联关系期间。

  承诺履行情况：创越能源集团遵守上述承诺，未有违反上述承诺的情形发生。

  二、关于股份锁定的承诺

  1、2008年1月17日，公司实际控制人秦勇承诺：在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、2012年11月7日，创越能源集团有限公司（持有公司股份16.83%）承诺：所认购的准油股份非公开发行的股票，自该股票上市首日起限售期为36个月，即从2014年1月13日起至2017年1月12日止。

  公司上述股东和实际控制人均遵守承诺，未有违反上述承诺的情形发生。

  三、关于保持上市公司独立性的承诺

  2013年12月24日，创越集团签署《承诺及声明》，承诺保证准油股份人员独立、资产完整、财务独立以及保持独立经营能力。

  承诺期限：自承诺出具日起，在创越能源集团控制的其他企业与准油股份存在关联关系期间。

  承诺履行情况：创越能源集团遵守上述承诺，未有违反上述承诺的情形发生。

  四、关于解决公司产权瑕疵的承诺

  非公开发行期间，公司实际控制人秦勇先生于2013年5月10日出具《承诺函》，作出承诺如下：

  （1）将积极督促、协调有关部门尽快为准油能源办理拜城资源大厦11层、12层的房屋权属证书；

  （2）如在2013年12月31日前，准油能源仍未取得拜城资源大厦11层、12层的房屋权属证书，则在准油股份按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及准油股份的《公司章程》的有关规定履行完毕相关关联交易的决策程序后，由承诺人或承诺人所控制的除准油股份及准油股份控股子公司外的其他企业按照市场公允价格，并保证准油股份及准油股份控股子公司的利益不受损失的前提下，购买该准油能源拥有的拜城资源大厦11层、12层房屋。"

  承诺期限：自2013年5月10日至2013年12月31日止。

  承诺履行情况：自上述承诺做出之后，公司安排专人与拜城县有关部门持续保持联系与沟通，公司实际控制人、董事长秦勇先生多次亲自前往拜城县协调督促解决该问题。目前，拜城资源大厦房屋及土地产权证书已经开始办理，拜城县政府有关部门正在组织各个业主和建筑商就土地面积的分割、房产证办理的有关费用等问题进行协商。目前，公司的全资子公司准油能源在拜城地区开展业务并使用上述房产，且准油能源的煤层气探矿权申报工作正在正常进行，未来可能必需使用上述房产作为其办公经营场所。因此，基于准油能源的现实需求及未来发展需要，并考虑尽可能减少与实际控制人及其控制的企业之间的关联交易，公司认为准油能源有必要继续拥有上述房产，并计划由准油能源继续办理相关产权证明。

  考虑到拜城资源大厦建设时的具体情况，该房屋产权的办理进度取决于拜城县政府有关部门。根据目前该事项办理的进展情况分析，预计将在2014年之内取得实质性进展。公司将按照监管要求履行信息披露义务。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十四日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2014-018

  新疆准东石油技术股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会以现场方式召开，采取现场表决方式；

  2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  2014年2月14日上午10:30，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称"公司"）在新疆阜康准东石油基地公司活动室召开了2014年第一次临时股东大会，公司16名股东或其委托的代理人出席了本次会议，所持有表决权的股份总数33,083,599股，占公司股份总数的27.66%。本次会议由公司董事长秦勇先生主持，公司董事、监事、高级管理人员以及拟补选的董监事候选人出席了本次会议，天阳律师事务所律师常娜娜、邵丽娅列席了本次会议，进行鉴证并出具了法律意见书。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会无否决的议案，无修改议案的情况，也无新增议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用记名投票方式进行了现场投票，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于和控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司共同投资参股乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司的议案》

  该议案经表决，同意33,034,599股，占出席会议有表决权股份总数的99.85%；反对 0股；弃权49,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。

  2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  会议同意对《公司章程》进行修订。该议案经表决，同意33,083,599股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  该议案为特别决议，获出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

  会议以累积投票表决方式补选胡永昌先生、王燕珊女士为公司第四届董事会董事，任期自本次会议通过之日起至2015年12月31日止。

  具体表决结果如下：

  （1）胡永昌先生，同意33,083,599股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  （2）王燕珊女士，同意33,083,599股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  公司第四届董事会现任董事中，兼任公司高级管理人员的人数没有超过公司董事总数的二分之一。

  4、审议通过了《关于补选公司监事的议案》

  会议同意补选陶炜女士为公司第四届监事会监事，任期自本次会议通过之日起至2015年12月31日止。

  该议案经表决，同意33,083,599股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

  公司第四届监事会现任监事中，最近两年担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、律师出具的法律意见

  天阳律师事务所律师常娜娜、邵丽娅列席了本次会议，进行鉴证并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议

  2、律师出具的法律意见书

  附：新任董事、监事简历

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十五日

  附件：

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届董（监）事会新任董（监）事简历

  1、董事胡永昌先生：中国国籍，汉族，1962年出生，大学学历，中共党员，工程师、经济师。1996年4月至1999年8月任中原油田井下特种作业处煤层气工程部副经理；1999年8月至2005年3月任中原油田井下特种作业处侧钻工程部经理；2005年3月至2008年5月任志丹精锐石油技术公司经理；2008年5月至2009年12月任新疆准东石油技术股份有限公司井下技术事业部副经理；2010年元月至今任新疆准东石油技术股份有限公司井下技术事业部经理。胡永昌先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、董事王燕珊女士：中国国籍，汉族，1963年出生，大专学历，中共党员，会计师。1994年8月至1998年6月任新疆石油管理局准东公司火烧山采油厂财务科副科长；1998年8月至2007年12月任准东兴业公司财务总监，准东工程公司副总经理、财务总监。2008年1月至2013年12月初任创越能源集团公司财务总监。王燕珊女士与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、监事陶炜女士：中国国籍，汉族，1965年出生，大学本科学历，高级经济师，中共党员。2003年12月至2009年12月任本公司总经济师，2010年1月至2014年1月任本公司副总经理。截至2014年2月10日，陶炜女士持有本公司股份41.40万股，占公司总股本的0.35%。陶炜女士与公司实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。