证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为严格遵循《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"4号监管指引" ）的相关规定，进一步敦促公司控股股东及实际控制人加快履行引进具备优质资产和恢复上市公司持续盈利能力的战略投资者、完成对上市公司重大资产重组的责任，按照中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号）以及重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的要求，公司对实际控制人、股东、关联方及本公司截止2013年年底承诺履行情况进行了认真梳理和自查，现将自查情况公告如下：

  一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在股改、并购重组等过程中做出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项的基本情况

  （一）在股改时的承诺

  1、公司控股股东上海鑫以实业有限公司（持股占比25.84%，以下简称"鑫以实业"或"控股股东" ）承诺自股改实施之日起36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合的股份，承诺到期时间为2012年4月8日，目前已履行完成。但考虑到上市公司的重大资产重组事项无实质性进展，控股股东一直没有向深交所提交解禁申请；

  2、持股5%以上的股东，金信信托投资股份有限公司（持股占比5.26%，后由浙江省国贸集团金信资产经营有限公司存续）承诺自股改实施之日起，其所持星美联合股份中的5%在12个月内不转让或上市交易，余下的0.26%在24个月内不转让或上市交易，承诺到期时间分别为2010年4月8日、2011年4月8日，目前已履行完成。

  （二）控股股东在收购报告书和《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》里承诺：

  1、为保证上市公司独立性承诺：保证上市公司人员独立 、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；

  2、为避免同业竞争与规范关联交易承诺：1）、保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；亦不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；2）、对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；3）、将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。

  3、以上承诺为长期承诺，目前尚在持续履行中。

  二、上市公司、控股股东及实际控制人履行《破产重整计划》相关责任与义务的情况

  （一）相关责任与义务的主要内容

  经重庆市第三中级人民法院于2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1－3号民事裁定书形式批准的本公司《破产重整计划》中的"二、债务人经营方案，2"要求："鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组" （以上详情请见公司于2008年4月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告内容） 。

  （二）上述责任与义务尚未履行完成，未能完成的基本原因和情况如下

  1、由于2008年的那场全球金融危机，致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，新世界房产在2009年3月前后宣布退出资产重组。为此，鑫以实业于2009年4月7日向公司董事会提出了召开临时股东大会审议《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议案》的提议。在2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会上，重组方发生变更的议案获得表决通过（以上详情请见公司于2009年4月8日、2009年4月29日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  2、在2009年10月份，公司启动了涉及房地产项目的重大资产重组事项（以上详情请见公司自2009年10月12日起至2010年3月10日期间披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

  在公司向中国证监会、中国商务部正式上报重大资产重组的行政许可申请材料并等待递交补充材料的过程中，重组方拟注入的资产项目却因规划发生了对本次重大资产重组事项构成重大影响的变化，经2010年第2次临时股东大会审核同意，公司于2010年7月份向中国证监会撤回了本次重大资产重组的行政许可申请及相关材料（以上详情请见公司于2010年7月8日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  在公司对拟注入资产进行重新评估并准备于2010年10月份再次启动重组事项时，又因宏观调控政策的影响，公司涉及房地产开发的重大资产重组事项因此受阻。

  3、在重大资产重组事项因宏观调控政策的影响造成毫无实质性进展的情形下，控股股东及实际控制人于2011年8月向外界表示了 "向潜在收购方整体转让控股股东上海鑫以实业有限公司，从而完全退出上市公司，公司实际控制人发生变更；或，欢迎具有优质资产、具有持续经营和盈利能力的战略投资者对公司进行重组，上海鑫以仍保留现有股份数" 的意愿（以上详情请见公司于2011年8月12日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  （二）自2011年8月份起至2013年底止，由控制股东和实际控制人主导的、或有上市公司参与的，旨在引进战略投资者对上市公司进行重大资产重组或股权转让等事项的商业谈判，涉及多个地区、多种行业、多家企业，或因对方体量太小无法与公司股本及市值状况相匹配、或因其资产盈利能力不强、或因对方虽然重组意愿强烈但本身存在瑕疵、或因重组预案设计不切实际、或因双方的转让价格差距较大、或因收购方完成收购后暂时无匹配的资产注入、或因其它一些客观因素，均无法达成一致而没有落实。

  （三）曾经终止的重组进程

  自2008年以来，除了本公告"二、（二）、2"所述的那次重大资产重组事项外，公司还曾于2012年元月5日和2013年8月1日两次与非关联方筹划过重大资产重组事项。分别因存在受限情形和核心条款未能达成一致而终止（以上详情请见公司于2012年1月5日、12日、2013年8月1日、13日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告内容）。

  三、除本公告"二"中所述事项属"无明确履行约时限"情形外，本公司、控股股东及实际控制人均不存在其它违背4号监管指引相关规定的承诺事项。

  四、本公司、公司控股股东以及实际控制人将继续以保护广大投资者特别是中小投资者的利益为出发点，加快优质资产注入和恢复持续经营能力及盈利能力的工作力度和步伐。

  如果在2014年6月30日前没有对前述承诺进行实质性筹划，或在此期间确实需要调整"注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组"的形式，或确已无法履行承诺、或履行前述承诺不利于维护上市公司权益，控股股东及实际控制人将在2014年6月30日前将变更承诺事项提交上市公司股东大会审议，上市公司将向广大股东提供网络投票方式，控股股东将回避表决。

  五、本公告"四"中所述事项目前尚无任何筹划、商谈、协议等实质性情形发生。如有任何筹划、商谈、意向、协议等情形发生，公司、控股股东、实际控股人将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，认真履行相关程序及信息披露义务，该事项存在重大不确定性。

  六、风险提示

  公司聘请的注册会计师对公司2013年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计结论。即，星美联合的重大资产重组计划无实质性进展，星美联合的营业收入全部来自子公司上海星宏商务信息咨询有限公司，该公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美联合持续经营能力存在重大不确定性。

  七、其它需要说明的事项

  公司的指定媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻，理性投资，控制风险。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十四日