证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山东证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》的要求，我公司对承诺履行情况进行了自查，对截止本公告披露之日尚未履行完毕的承诺情况，公告如下：

  一、实际控制人及大股东关于解决土地等产权瑕疵的承诺

  2012年1月5日，公司大股东济钢集团有限公司（以下简称"济钢集团"）、莱芜钢铁集团有限公司（以下简称"莱钢集团"）及实际控制人山东钢铁集团有限公司（以下简称"山钢集团"）在《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺：

  （一）莱钢集团承诺：就原莱钢股份房屋未办理房产证相关事宜，莱钢集团承诺将坚持促进存续上市公司发展、保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害；保证本次重组完成后的原济南钢铁在其经营期限内继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；本次重组完成后，若原济南钢铁因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿原济南钢铁因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保原济南钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

  承诺履行情况：该承诺长期有效。重组完成后的存续上市公司继续有效占有并使用相关房屋，并未因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

  （二）济钢集团及莱钢集团承诺：就拟置入资产中尚未办理房产证的房屋，济钢集团及莱钢集团承诺将负责办理相关房屋所有权证，并承担办证有关的费用。济钢集团及莱钢集团将确保本次重组完成后的原济南钢铁及拟置入公司在其经营期限内继续按现有方式使用该等房屋；若原济南钢铁由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，济钢集团和莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿原济南钢铁所遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

  承诺履行情况：该承诺长期有效。重组完成后的存续上市公司及置入公司继续按原有方式使用该等房屋，并未因未取得房屋所有权证而遭受任何损失。承诺办理范围的土地、房产测量、费用测算已基本完成，相关工作取得一定进展。但由于历史原因，相关资料无法满足房屋所有权证办理要求，房屋所有权证办理工作实质进展缓慢。

  （三）山钢集团承诺：

  1.鉴于原莱钢股份及拟置入资产中尚未办理房产证的房屋所在土地使用权不在原莱钢股份及拟置入资产名下的情形，山钢集团承诺如确无法在承诺时限内取得房屋所有权证，则山钢集团保证通过将该等土地使用权置入或将前述未办证房产置出并以公允价格向上市公司出租等方式解决上述房产瑕疵问题。如因上述房产瑕疵给存续上市公司造成损失的，山钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿存续上市公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

  承诺履行情况：该承诺长期有效。承诺办理范围的土地、房产测量、费用测算已基本完成，相关工作取得一定进展；由于历史原因，相关资料无法满足房屋所有权证办理要求，房屋所有权证办理工作实质进展缓慢。上述房产瑕疵未给存续上市公司造成损失。

  2.山钢集团就原济南钢铁目前使用的所有土地房屋及通过本次换股吸收合并和发行股份购买资产("重大资产重组")所置入的房屋作出承诺：上述房屋中已办理房屋产权证但权利人非原济南钢铁的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将房屋权利人变更为原济南钢铁，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁；上述房屋中未办理房屋产权证的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将未办证房产的房屋产权证办理至原济南钢铁名下，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁。

  承诺履行情况：该承诺有效期为2012年2月27日至2015年2月27日。承诺办理范围的土地、房产测量、费用测算已基本完成，相关工作取得一定进展。但由于历史原因，相关资料无法满足房屋所有权证办理要求，土地使用权不具备注入上市公司条件，存在未能按期履行的风险，但不会对公司造成实质性损失。

  二、大股东关于股份限售的承诺

  2012年1月5日，公司大股东济钢集团及莱钢集团在《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺：因原济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的原济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  承诺履行情况:该承诺的有效期为2012年3月19日至2015年3月19日。在有效期内，公司大股东济钢集团和莱钢集团严格履行了上述承诺。

  三、公司实际控制人关于解决同业竞争的承诺

  （一）为有效避免可能产生的潜在同业竞争问题，以及为维护原济南钢铁及其中小股东的合法权益，有效避免未来山钢集团以及山钢集团所控制的其他企业可能与重组完成后的存续上市公司产生的同业竞争问题，本公司实际控制人山钢集团作出如下承诺:

  1.本次重大资产重组完成后，山钢集团及其控股子公司（以下简称"下属企业"）应避免从事与存续上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在存续上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与存续上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。山钢集团将不从事并努力促使下属企业不从事与存续上市公司相同或相近的业务，以避免与存续上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，山钢集团及其下属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对存续上市公司带来不公平的影响时，山钢集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与存续上市公司的业务竞争。

  2.本次重大资产重组完成后，山钢集团对于其及其下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与存续上市公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，同意授予存续上市公司不可撤销的单方收购权，存续上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券等方式行使该收购权，将山钢集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入存续上市公司。

  3.山钢集团愿意承担由于违反上述承诺给存续上市公司造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

  4.本承诺在存续上市公司合法有效存续且山钢集团拥有存续上市公司控制权期间持续有效。

  承诺履行情况：该承诺长期有效。在承诺有效期内，公司实际控制人山钢集团严格履行了上述承诺。

  （二）本公司实际控制人山钢集团承诺将以重大资产重组完成后的存续上市公司作为发展及整合本集团钢铁主业的唯一整合平台，并且在现有的及潜在的同业竞争情况所涉及的相关资产满足注入条件后将其注入存续上市公司。

  1.解决现有同业竞争的措施

  山钢集团将对银山型钢的经营管理和盈利能力等方面进行积极的调整与完善，待银山型钢的立项核准手续得到有效完善并实现盈利后的1年内，选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将银山型钢全部股权注入存续上市公司；并将加大工作力度，在本次重组完成之日起5年内取得银山型钢批文并将银山型钢注入上市公司。山钢集团亦承诺，鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起5年内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的原济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台。

  承诺履行情况：该承诺的有效期为2012年2月27日至2017年2月27日。关于银山型钢的承诺事项正在履行中；鲁银投资带钢资产已通过与莱钢集团资产置换方式置出，鲁银投资已不存在与存续上市公司同业竞争问题。

  2.解决潜在同业竞争的措施

  山钢集团将在完成对于日照钢铁相关资产的收购后，根据国家对于钢铁产业调整和振兴规划的要求，在日照钢铁的立项核准手续得到有效完善之后的1年内，选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将日照钢铁全部主业及其配套资产注入存续上市公司。

  承诺履行情况：由于山钢集团尚未对日照钢铁收购，因此不存在同业竞争的情况。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司

  董事会

  二○一四年二月十五日