证券时报多媒体数字报

2012年7月25日公司披露了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》，北部湾港务集团、防城港务集团承诺解决本次重大资产重组中拟注入北海港公司的资产所对应的部分土地及房产尚存在的权属瑕疵问题。截至2013年6月以上土地及房产权属瑕疵问题已基本解决。对于标的资产中防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地尚未取得国有出让土地使用权证，防城港务集团承诺于2016年6月30日前办理完毕该处土地权属登记手续并取得相关权属证明，办理相关权属登记及过户的所有费用等均由防城港务集团承担。如未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起10日内以现金方式进行一次性补足，补偿金额为该宗土地使用权的评估值4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至标的公司之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向公司进行一次性现金补偿。对于防城港务集团承担的上述承诺及保证，北部湾港务集团承诺承担连带的法律责任。

对于本次重大资产重组拟注入的主要资产中部分泊位需由有关主管部门对其使用岸线的合法性进行确认，北部湾港务集团、防城港务集团承诺取得上述确认文件。截至2013年6月以上文件已基本取得。对于尚有钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，北部湾港务集团承诺于2014年12月31日前取得主管部门对于该部分泊位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向标的公司进行一次性现金补偿。

公司本次向北部湾港务集团、防城港务集团发行的全部股份，自该部分股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按照相关法律法规的规定执行。

年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。

未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由北海港公司进行建设。公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。

对于北海港公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,承诺严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。

北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与北海港公司主营业务发生同业竞争或与北海港公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与北海港公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与北海港公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入北海港公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与北海港公司发生同业竞争的业务交由北海港公司经营以避免同业竞争。

为进一步避免同业竞争，承诺：在其直接或间接对北海港公司拥有控制权的情形下，该公司及其全资子公司、控股子公司或该公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与北海港公司目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务等，以避免同业竞争。

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入公司的标的资产2012年、2013年及2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元的，则差额部分由防城港务集团和北部湾港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向公司补足，如果公司年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向公司补足。

2、北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在其承诺函出具之日起保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。