证券时报多媒体数字报

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014010

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年2月13日收到公司董事李永先先生提交的书面辞职报告。

  李永先先生由于工作变动原因，申请辞去公司董事职务，同时申请辞去公司薪酬与考核委员会副主任委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

  公司对李永先先生在担任公司董事及薪酬与考核委员会副主任委员期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！同时公司将尽快补选新的董事。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十四日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014011

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"公司或露天煤业"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和内蒙古证监局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字【2014】5号）等相关规定，对公司实际控制人、控股股东等相关主体的承诺事项进行了梳理。现将截至公告日，承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、承诺具体情况

  （一）公司改制时，露天煤业控股股东中电投霍林河煤电集团有限责任公司（简称"中电霍煤集团"、" 霍煤集团"；2008年更名为"中电投蒙东能源集团有限责任公司"）在《资产重组与投入协议》中承诺：公司成立后，且霍煤集团为股份公司第一大股东期间，霍煤集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何可能与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格遵守上述承诺，未与露天煤业产生实质同业竞争行为。

  （二）2003 年4 月1 日，霍煤集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  承诺：（1）霍煤集团在今后的生产经营中将避免与公司发生同业竞争，不进行与公司构成同业竞争的新项目投资，并将通过法律程序以使霍煤集团所属全资、控股子公司均不从事与公司相同产品的生产、不以任何方式在商业上与公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。

  （2）如公司与所属的控股子公司因业务拓展导致将来经营的产品或服务与霍煤集团的主营产品或服务有可能形成竞争的，霍煤集团承诺公司有权按照其自身情况采取证监会允许的措施予以解决同业竞争，包括但不限于以下方式：

  A、优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或霍煤集团在该子公司中拥有的全部股权；

  B、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争产品或服务；

  C、采取其它方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。霍煤集团及其全资、控股子公司在今后生产经营中将避免与公司发生同业竞争，公司及其控股子公司将来业务与霍煤集团形成竞争的，公司有权采取证监会允许的措施解决同业竞争。

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格遵守上述承诺，未与露天煤业产生实质同业竞争行为。

  （三）2006 年7 月24 日，中电霍煤集团做出郑重承诺。

  承诺：承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将取得的二号露天矿开采储量8.2793 亿吨的采矿权，以及三号露天矿开采储量13.76 亿吨的采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。

  承诺履行情况：截至本公告之日，上述承诺中的二号露天矿的采矿权转让承诺履行完毕；三号露天矿采矿权转让承诺尚未履行完毕。

  （四）2006 年10 月27 日，露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司（简称"中电投集团公司"）、中电霍煤集团做出承诺。

  承诺：在露天煤业上市后将持有白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团的整体上市。

  承诺履行情况：目前露天煤业拟通过非公开发行方式收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司股权，该收购事项已经露天煤业董事会、股东大会审议通过，尚需履行有关审批程序及开展后续工作,目前该事项尚在履行中；除此之外，本承诺中其余事项尚未履行完毕。

  2006 年10 月27 日，中电投集团公司在《中国电力投资集团公司关于霍煤集团及露天煤业有关情况的说明和承诺》中承诺：

  1.露天煤业上市后不改变现有煤炭主营业务。

  2.露天煤业上市后3 年内现有董事及经营管理层不发生重大变化。

  3.严格执行《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与露天煤业发生同业竞争。

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人遵守上述承诺，未与露天煤业产生实质同业竞争行为、公司主营业务未发生改变。

  （五）露天煤业首次公开发行上市时，中电投集团公司、霍煤集团、通辽市霍煤集团控股有限责任公司等（以下简称"霍煤控股"）做出承诺。

  中电投集团公司、霍煤集团、霍煤控股承诺：自露天煤业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

  除中电霍煤集团、霍煤控股外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。自露天煤业在刊登招股说明书之前进行增资扩股的新增股份，在完成增资扩股工商登记之日起三十六个月内，不转让持有的该部分股份。

  承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

  （六）2007年3月15日，中电投集团公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

  承诺：中电投集团公司在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与公司构成竞争的业务、亦不会在中国境内任何地方和任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与公司有竞争或构成竞争的业务。如公司及所控股子公司将来业务与中电投集团公司及其下属子公司的业务有可能形成竞争的，中电投集团公司承诺公司有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务、采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争

  中电投集团公司承诺作为股东向白音华煤电公司股东会提议将白音华煤电公司煤炭经销权委托给公司，并在该议案的表决时投赞成票。

  承诺履行情况：截至本公告之日,承诺人严格遵守上述承诺，未与露天煤业产生实质同业竞争行为；白音华煤电公司煤炭经销权未委托给露天煤业。

  二、其他事项

  公司及公司实际控制人、控股股东等将高度重视承诺履行工作，在后续工作中严格按照上市公司监管指引第4号及其他相关法规规定，切实规范相关承诺并履行相关信息披露义务，保护投资者的利益。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十四日