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证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B 公告编号:2014 - 05TitlePh

富奥汽车零部件股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

2014-02-15 来源:证券时报网 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号)以及中国证监会吉林证监局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》(吉证监发【2014】23号)的要求,公司对股东、关联方及公司本身出具过的承诺及履行情况进行了专项核查,现对相关承诺方【包括吉林省亚东投资管理有限公司(以下简称“亚东投资”)、吉林省天亿投资有限公司(以下简称“天亿投资”)、中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)、宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“宁波华翔”)、深圳市中久资产管理有限公司(以下简称“中久资管”)、山西太钢投资有限公司(以下简称“太钢投资)、叶凡等122名自然人(122名自然人的详细信息请参见公司于2013年3月20日披露的《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》)以及重大资产重组的其他相关方】出具过的尚未履行完毕的承诺及履行情况披露如下:

序号承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1太钢投资、

叶凡等122名自然人

关于股份锁定期的承诺。亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管承诺:通过重大资产重组取得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让;宁波华翔、山西太钢、叶凡等122名自然人承诺:通过重大资产重组取得的股份自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让。2012年02月08日自股份发行结束之日起,亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管为36个月;宁波华翔、山西太钢、叶凡等122名自然人为12个月。2013年3月20日股份发行结束,现承诺正在履行中。
2天亿投资关于股份锁定期的承诺。通过有条件受让取得的股份自登记结算公司完成过户登记之日起12个月内不以任何方式转让。2012年02月08日通过有条件受让取得的股份自登记结算公司完成过户登记之日起12个月。2013年8月30日完成了股份过户登记,现承诺正在履行中。
3一汽集团关于避免同业竞争的承诺。“本公司及本公司控制的企业与富奥股份之间不存在实质性同业竞争。本次重大资产重组完成后,本公司将不会以任何方式从事与盛润股份产品相同的业务;如本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与盛润股份经营的产品存在竞争或潜在竞争,则本公司将立即通知盛润股份,并将该商业机会给予盛润股份,促使本公司与盛润股份的业务发展符合避免同业竞争之要求。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”2012年01月20日长期承诺正在履行中。
4一汽集团关于避免同业竞争的补充承诺。“本公司确定的主要汽车核心零部件产品规划将成为避免同业竞争的有效措施。一汽集团将不以任何方式从事与上市公司产品相同的业务, 并且有效保障其控制的下属企业不从事与上市公司相同的业务。如避免同业竞争的承诺或措施未能有效履行并对未来上市公司造成损失的,将对上述损失承担责任。”2012年07月13日长期承诺正在履行中。
5亚东投资关于避免同业竞争的承诺。“本公司将不从事并促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。此外,在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。因本公司违反承诺给上市公司造成损失的,将对上述损失承担责任。本承诺在上市公司合法存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”2012年02月08日长期承诺正在履行中。
6亚东投资、 天亿投资、 一汽集团、 宁波华翔关于规范关联交易的承诺。“本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺而给盛润股份及其控股子公司造 成损失,由本公司承担赔偿责任。”2012年02月08日长期承诺正在履行中。
7原富奥股份关于关联交易的承诺。确保借壳上市后上市公司与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例不高于借壳上市前的水平;在此基础上在五年内将该比例逐步降低至 50%以下。2012年09月21日2013年至2017年承诺正在履行中。
8亚东投资、 一汽集团关于维护上市公司独立性的承诺。本次重大资产重组完成后,将保证盛润股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,亚东投资及一汽集团将赔偿。2012年02月08日该等承诺在亚东投资作为盛润股份的控股股东及一汽集团作为对盛润股份有重大影响的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。承诺正在履行中。

9一汽集团、

一汽财务

保障未来上市公司资金独立性的承诺。一汽集团承诺:“本公司保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用,不以任何方式要求重组后的上市公司与一汽财务有限公司进行存贷款等金融业务。重组完成后如因一汽财务有限公司偿付能力导致上市公司及其下属子公司损失的,本公司将依法承担相应责任。”

一汽财务确认并承诺:“一、本公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况,具有为富奥股份及重组后上市公司提供金融服务的合法资质。二、本公司严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性法律文件及本公司根据相关法规制定的风险控制制度,切实保障富奥股份及重组后上市公司的资金安全。三、富奥股份及重组后上市公司根据其自身的经营方案、内部财务规则独立自主地选择资金管理方式,本公司不干预其资金管理决策,不以任何方式直接、间接或变相要求富奥股份及重组后上市公司与本公司进行存贷款等金融业务。富奥股份及重组后上市公司在本公司的存款,可以不受任何限制地自由支取或转账。四、如本公司与富奥股份及重组后上市公司发生存贷款业务,利率将严格按照中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的相关规定确定,保证存款按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息,保证贷款按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。五、如本公司与富奥股份及重组后上市公司发生除存贷款外的其他各项金融服务业务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。六、本次重大资产重组完成后,本公司向上市公司提供金融服务的范围不包括上市公司募集资金的存放业务,上市公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行存放和管理。七、本次重大资产重组完成后,本公司将严格遵守相关法律法规及有关监管部门的监管意见,认真履行相关关联交易协议的约定,并配合上市公司履行必要的关联交易决策和信息披露程序,保证不损害上市公司及其全体股东的合法权益。”

2012年07月13日长期承诺正在履行中。
10亚东投资、 天亿投资、 一汽集团关于避免非经营性资金占用的承诺。确保上市公司不发生为其及附属企业垫付费用和其他支出的情形;偿还债务而支付资金的情形;拆借资金的情形;承担担保责任而形成债权的情形。不发生其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金或监管机构认定的其他非经营性占用资金的情形。重组完成后如因非经营性资金占用给上市公司造成损失,将依法承担相应的责任。2012年07月13日长期承诺正在履行中。
11亚东投资、 天亿投资关于原富奥股份债权债务处置问题的承诺。对于原富奥股份确实无法联系到的债权人,以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人,如吸收合并完成后,上市公司无法清偿其债务的,由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后,有权对存续公司进行追偿。2011年07月25日长期承诺正在履行中。
12亚东投资、 天亿投资、 一汽集团关于盈利预测补偿的承诺。承诺在补偿期内(本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度)以现金方式按照比例补足以下不足部分:1、经会计师事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分;2、经会计师事务所审计确认的两家下属公司商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。2012年02月08日至2015年12月31日承诺正在履行中。
13原富奥股份

亚东投资

关于大众一汽平台公司、富奥电装公司佛山用地及在建工程有关事项的承诺。原富奥股份承诺督促上述两家公司依法履行相关程序,取得土地使用权后,依法办理规划、报建手续。

亚东投资承诺督促上述两家公司依法履行相关程序,取得土地使用权后,依法办理规划、报建手续;因佛山用地及在建工程问题受到处罚,或未能依法拍得其项目用地 的使用权等情况,导致未来合并后存续的上市公司遭受损失,亚东投资将承担相关赔偿责任。

2012年11月12日长期两家公司已依法履行相关程序,取得了土地使用权证。其他事项的承诺仍在履行中。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年2月14日

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