证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会江西监管局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）精神，公司对公司实际控制人、股东、关联方及公司承诺及其履行情况进行了自查。经查，公司及相关方尚未履行完毕的承诺主要包括公司重大资产重组暨发行股份购买资产时股东、关联方就相关事项作出的承诺以及公司股东回报规划现金分红承诺，截至本公告日公司及相关方未出现承诺超过期限未履行的情形。尚未履行完毕的承诺情况如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  （一）承诺主体：江西省煤炭集团公司（以下简称"江煤集团"）、北京中弘矿业投资有限公司（以下简称"中弘矿业"）、中国华融资产管理公司（以下简称"中国华融"）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称"中国信达"）

  （二）承诺事项：重大资产重组定向增发股份锁定期承诺

  （三）承诺内容：

  1. 江煤集团承诺，本次发行结束后江煤集团所持安源煤业股票自股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  2. 中弘矿业承诺，本次发行结束后中弘矿业所认购股票中41,773,178股股份自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日（2012年2月2日）起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3. 中国华融承诺，本次发行结束后中国华融所认购的本次发行的股票8,515,462股股份自股份发行结束之日（2012年2月2日）起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  4.中国信达承诺，本次发行结束后中国信达所认购的本次发行的股票3,145,864股股份自股份发行结束之日起（2012年2月2日）12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （四）履行期限: 2012年02月02日至2015年02月01日。

  （五）履行情况：截至本公告日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。承诺正在履行中。

  二、关于盈利预测补偿的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团、中弘矿业

  （二）承诺事项：重大资产重组盈利预测补偿承诺

  （三）承诺内容：

  1. 江煤集团承诺，若江西煤业集团有限责任公司（以下简称"江西煤业"）截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，江煤集团将于安源煤业年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源煤业以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源煤业对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

  2. 中弘矿业承诺，若江西煤业在截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业2011年、2012年、2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元）的累计值时，中弘矿业将于安源煤业年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源煤业以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源煤业对江西煤业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中弘矿业将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。

  （四）履行期限: 2011年01月01日至2013年12月31日。

  （五）履行情况：自补偿期计算日始至2012年度报告期末，江西煤业累计实现净利润高于盈利预测按时间进度计算的累计值，承诺方不存在需要补偿的情形；2013年度业绩正在审计过程中。承诺正在履行中。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：避免同业竞争承诺

  （三）承诺内容：

  为避免本次重组完成后江煤集团与安源煤业产生同业竞争，江煤集团于2010年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

  1.根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源煤业。

  2.本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证监会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：

  1）由江西煤业适时收购

  对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西煤业将通过适时收购的方式解决同业竞争问题。此类资产包括：

  a、承诺时在建的煤炭生产企业

  江煤集团出具承诺函时，其直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股权、云庄矿业51%股权、宜萍煤业51%股权。其中，丰龙矿业、新鸣煤业、云庄矿业及宜萍煤业仍处于基本建设阶段；小牛煤业和贵新煤业正处于技术改造阶段。江煤集团承诺待上述矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业。

  b、控股型煤炭投资公司

  江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎望34%股权、贵州矿业100%股权以及云南矿业51%股权。江煤集团出具承诺函时，上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目，相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺，在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成功且符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。

  2）出让所持有的股权或者权益

  对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，江煤集团将适时采取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括：

  a、股权尚待规范的煤炭生产企业

  江煤集团出具承诺函时，兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，不符合上市条件。江煤集团承诺在2011年12月前向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的权益。

  b、正处于改制阶段的煤炭生产企业

  江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业。上述企业正处于改制过程中，相关土地、矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。

  此外，江煤集团还持有安大贸易100%的股权。该公司主要从事上述四家公司的煤炭销售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让安大贸易。

  c、煤炭经营公司

  江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公司、江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司100%的股权。

  其中，江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业，预计将于2011年12月前完成改制。江煤集团承诺将在改制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。

  江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业，江煤集团承诺于2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。

  3）未来不再开展煤炭生产、经营业务

  江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐平矿务局100%的股权。上述四家公司原为区域性管理公司，在江煤集团对江西煤业的增资过程中，江煤集团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能，江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生产、经营业务。

  此外，江煤集团直接和间接持有新洛煤电合计100%的股权，新洛煤电全部煤炭生产、经营资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。江煤集团承诺于2011年6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。

  3.对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置。

  4.江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。

  5.在江煤集团为安源煤业的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。

  （四）履行期限: 2012年02月02日至2014年12月31日。

  （五）履行情况：避免同业竞争的方案措施正根据具体情况处于实施过程中，具体情况：

  1.承诺时在建的煤炭生产企业

  江煤集团控制的部分在建煤矿由于地质条件与原先预期不符等原因，投产期存在延后的情形。其中，云庄矿业和宜萍煤业已建成投产，目前均处于亏损状态；丰龙矿业于2013年8月1日经批准进入联合试运转；新鸣煤业于2013年9月10日经批准进入联合试运转；小牛煤业已于2013年11月13日取得安全生产许可证；贵新煤业预计2015年上半年首采区投产。

  2.控股型煤炭投资公司

  贵州省人民政府于2011年4月15日发布了《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）。根据该指导意见，贵州省将推行煤矿企业兼并重组以减少小型煤矿的数量，兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于200万吨/年。为了保留江煤集团在贵州控股型煤炭投资公司的资质，江煤集团对旗下的云贵地区的煤矿企业进行重组，以江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司作为控股平台，将贵州鼎旺能源有限公司、江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司以及大水洞煤矿、前进煤矿的股权划转或转让至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司已划至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。贵州鼎旺能源有限公司股权已转让至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。

  3．股权尚待规范的煤炭生产企业

  织金县大水洞煤矿和兴仁县下山镇前进煤矿属于合伙企业，目前正与其他合伙人商讨资产份额转让事宜。

  4.正处于改制阶段的煤炭生产企业

  花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业已完成采矿权出让手续；

  花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业矿井主要生产设施土地部分属于国有划拨性质，部分尚未取得土地所有权证。土地使用权办理及出让进展缓慢。

  江西省安大贸易有限责任公司已注销。

  5．煤炭经营公司

  江西煤炭多种经营实业公司已完成改制，江煤集团参股34%。

  江西省煤炭进出口公司已完成改制，江煤集团参股34%。

  江西煤炭销售运输有限责任公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，已注销煤炭经营许可证并变更营业范围，不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。

  江西省煤炭工业供销公司也因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，已注销煤炭经营许可证并变更营业范围，不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。

  江西省地方煤炭工业公司、江西省地方煤矿供销公司、江西省地方煤矿工贸公司已经完成注销。

  6. 未来不再开展煤炭生产、经营业务

  本次资产重组完成后，萍乡矿业集团有限责任公司、丰城矿务局、新余矿业有限责任公司和乐平矿务局没有再从事新的煤炭生产、经营业务。

  江西新洛煤电有限责任公司已变更营业范围，不再从事原煤生产、煤炭洗选业务。

  7.江西煤业与江煤集团签署《委托经营合同》，受托管理江煤集团上述实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务。

  8.江煤集团及江煤集团所实际控制的企业在中国境内没有直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务。

  承诺正在履行中。

  四、关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：减少和规范关联交易承诺

  （三）承诺内容：

  为减少和规范与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团于2010年12月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

  1. 减少关联交易的具体措施

  本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，安源煤业将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江煤集团将严格按照已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源煤业或第三方转让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处置相关同业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范相关关联交易。

  2. 规范关联交易的具体措施

  本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源煤业及其下属公司提供服务以及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，与安源煤业产生关联交易。

  为了规范上述关联交易，江煤集团已与本次安源煤业拟购买标的江西煤业集团有限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺将严格履行协议，规范与安源煤业之间可能存在的全部关联交易行为。

  江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。江煤集团及其直接或间接控制的其他企业与安源煤业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本公告日，江煤集团不存在违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情形。承诺正在履行中。

  五、关于保障上市公司独立性的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：保障上市公司独立性承诺

  （三）承诺内容：

  本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  （1）保证上市公司资产独立完整

  上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

  （2）保证上市公司人员独立

  保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。

  江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （3）保证上市公司财务独立

  保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  （4）保证上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （5）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本公告日，承诺得到切实履行。承诺正在履行中。

  六、关于承担安源煤业对拟置出资产担保义务的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：承担安源煤业对拟置出资产担保义务的承诺

  （三）承诺内容：

  为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担保所导致的潜在风险，江煤集团承诺：在本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参股子公司的全部担保责任，同时解除安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本公告日，由安源煤业对安源玻璃、安源客车及这两家公司的控股和参股子公司承担担保责任的贷款已全部偿还完毕，不存在上市公司继续对安源玻璃、安源客车及其控股及参股子公司担保的情形。承诺已如期履行。

  七、关于承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺

  （一）承诺主体：江煤集团

  （二）承诺事项：承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺。

  （三）承诺内容：

  安源煤业本次交易已取得截至交易基准日全部银行债权人出具的对上市公司本次资产置换的同意函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承诺函的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行使追索权导致的一切后果由江煤集团承担。

  （四）履行期限: 长期有效。

  （五）履行情况：截至本公告日，不存在未出具同意函的债权人向上市公司就本次置出资产主张权利或依法行使追索权的情形。承诺已如期履行。

  八、关于公司股东回报规划（2012-2014）现金分红承诺

  公司2012年8月11日召开第五届董事会第五次会议和2012年8月27日召开的2012年第三次（临时）股东大会审议通过了《安源煤业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。

  截至本公告日，该承诺得到切实履行。承诺正在履行中。

  特此公告

  安源煤业集团股份有限公司董事会

  2014年2月15日