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证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2014－004TitlePh

北京首钢股份有限公司承诺履行情况的公告

2014-02-15 来源：证券时报网作者：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司根据中国证监会《上市公司监管指引第４号－－－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局的相关要求，对公司及实际控制人等相关方的承诺事项进行了专项自查。截止目前，公司控股股东首钢总公司在承诺期限内尚未履行完毕的相关承诺事项如下：

序号	承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
１	关于首钢股份资产置换的承诺	首钢总公司（控股股东）	《北京首钢股份有限公司股权分置改革说明书》中，首钢总公司承诺涉及的主要内容为：关于首钢搬迁根据国家发展和改革委员会《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业［２００５］２７３号），首钢总公司将实施分阶段搬迁计划。首钢股份董事会曾于２００５年３月１日就搬迁的有关情况进行了公告。鉴于首钢搬迁是一项复杂的系统工程，为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。	２００５年１０月１９日	重组完成后履行完毕	正在履行过程中
２	关于资产置换承诺的补充承诺	首钢总公司（控股股东）	一、我公司将依照中国证监会重大资产重组相关规定的要求，尽快就本次重组方案与上市公司达成一致意见，积极推进与本次重组相关的各项内部决策和外部审批程序，以２０１１年６月３０日为目标，与上市公司共同组织实施本次重组。二、本次重组注入上市公司的资产２０１１年的净资产收益率不低于上市公司２０１０年经营生产状态下的水平；注入资产自本次重组基准日（２０１０年１２月３１日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担，具体的承担方式由我公司与上市公司依法协商确定。	２０１０年１２月１８日	重组完成后	正在履行过程中
３	首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺	首钢总公司（控股股东）	３、本公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。４、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。	２０１２年７月２０日	重组完成后３－５年	重组正在实施过程中，待重组完成后开始履行本承诺
４	首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函	首钢总公司（控股股东）	２、在本次重组完成后将规范下属北京首钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限责任公司与首钢股份的关联采购，争取在本次重组完成后两年内通过改变供货途径，由首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等方式解决上述关联交易问题。３、若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。	２０１２年７月２０日	重组完成后３年内	重组正在实施过程中，待重组完成后开始履行本承诺

５	首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函	首钢总公司（控股股东）	本公司不会因本次重组完成后增加所持首钢股份的股份比例而损害首钢股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。	２０１２年７月２０日	重组完成后	长期承诺正常履行
６	首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函	首钢总公司（控股股东）	３、本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。４、本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产，在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。	２０１２年７月２０日	重组期间	正在履行过程中
７	首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明	首钢总公司（控股股东）	首钢总公司将认真贯彻国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，认真履行法定的责任与义务，按中国证监会重大资产重组的规定，配合首钢股份做好重大资产置换的各项工作，确保首钢迁钢公司全部相关资产与首钢股份相关资产重大资产置换的完成。根据以上精神，首钢总公司认为：本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，保证置入资产“涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”不会成为本次首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。	２０１２年７月２０日	重组期间	正在履行过程中
８	首钢总公司关于北京首钢股份有限公司未来现金分红事项的承诺	首钢总公司（控股股东）	本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的８０％。	２０１２年７月２０日	重组完成后３年内	重组正在实施过程中，待重组完成后开始履行本承诺
９	首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书	首钢总公司（控股股东）	我公司将切实履行已出具的各项承诺，在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。	２０１２年７月２０日	重组期间	正在履行过程中
１０	首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函	首钢总公司（控股股东）	１、置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。２、置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢迁钢公司已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。”	２０１２年７月２０日	重组期间	正在履行过程中
１１	关于股票锁定期限的承诺	首钢总公司（控股股东）	首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。	２０１２年７月２０日	重组完成后３年	重组完成后履行
１２	首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函	首钢总公司（控股股东）	本公司在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，本公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。” 承诺：在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，我公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。	２０１２年７月２０日	重组完成后３年内	重组完成后履行

注：以上承诺事项，皆为公司控股股东首钢总公司对公司重组做出的承诺。目前公司重组已进入实施阶段。随着重组完成，上述各项承诺将逐步履行。

北京首钢股份有限公司

董事会

２０１４年２月１４日

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