证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称"《指引》"）的精神，按照中国证监会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市[2014]8号）的文件要求，本公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况进行了自查，现按相关规定对公司自首次公开发行股票以来至2013年底各相关方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、未履行完毕的承诺

  （一）四川长虹在收购美菱电器时所作的承诺

  四川长虹在《合肥美菱股份有限公司收购报告书》中承诺并保证：本次收购美菱电器股权完成后，为避免同业竞争，收购人承诺和保证：

  1、收购人不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等业务或活动。

  2、收购人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  3、如果收购人一旦拥有从事竞争业务的机会，收购人将事先书面征询美菱电器是否将从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后，收购人才会从事不具有同业竞争的业务。

  上述承诺长期有效。截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  （二）四川长虹在美菱电器2010年非公开发行A股股票时所作的承诺

  1、关于减少和避免与美菱电器同业竞争的承诺

  2010年6月24日，四川长虹根据有关法律法规的规定，为确保美菱电器业务的持续发展，减少和避免四川长虹及四川长虹的下属公司、关联方经营的业务与美菱电器从事的业务出现同业竞争，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺和保证：

  （1）除应美菱电器要求为美菱电器利益协助采取行动外，将不再主动从事与美菱电器业务相竞争或有利益冲突的业务或活动。

  （2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电器正常经营的行为。

  （3）若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意美菱电器对相关业务在同等条件下有优先收购权。

  上述承诺长期有效。经核查，截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  2、关于减少和规范与美菱电器关联交易的承诺

  2010年6月24日，四川长虹为规范四川长虹及其下属公司、关联方与美菱电器的关联交易，四川长虹并代表四川长虹下属控股子公司承诺：

  （1）将采取措施尽量避免与美菱电器发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的市场化原则，依法与美菱电器签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。

  （2）按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

  （3）保证不通过关联交易损害美菱电器及美菱电器其他股东的合法权益。

  上述承诺长期有效。经核查，截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  3、关于美菱电器非公开发行认购的股票限售期的承诺

  2010年12月23日，四川长虹对其所认购的美菱电器2010年非公开发行A股股票承诺：本次获配股票自愿按照规定从股份登记之日起锁定36个月。

  上述承诺期限自2011年1月10日起至2014年1月10日止。经核查，截止公告之日，四川长虹严格履行该承诺，并已履行完毕。

  4、四川长虹关于土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于四川长虹空调有限公司（以下简称"长虹空调"）租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与四川长虹与美菱电器在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

  截止公告之日，上述承诺涉及的房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房屋产权证，因此上述承诺尚在履行中，四川长虹正积极推动房屋产权证的办理。同时，长虹空调正继续租赁四川长虹拥有的该部分房屋。

  5、四川长虹关于督促其子公司土地、房屋转让的承诺

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称"绵阳美菱"）租赁的四川长虹控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"民生物流"）厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。

  截止公告之日，上述承诺涉及的房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房屋产权证，因此上述承诺尚在履行中，四川长虹正积极推动民生物流办理房屋产权证。同时，绵阳美菱正继续租赁民生物流拥有的该部分房屋。

  6、四川长虹关于授权长虹空调、中山长虹电器有限公司（以下简称"中山长虹"）长期无偿使用"长虹"商标、专利的承诺

  2010年5月31日，四川长虹与美菱电器之控股子公司长虹空调、中山长虹分别签署了《商标使用授权书》、与中山长虹签署了《专利实施许可合同》，约定在四川长虹为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提下，四川长虹授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用四川长虹拥有的四项空调方面的专利。作为美菱电器的控股股东，四川长虹将长期战略性持有美菱电器股权，保持对美菱电器的实际控制权，并将持续努力，把美菱电器打造为长虹系白电产业的研发、生产基地。为进一步支持美菱电器及其空调业务的长期稳定发展，2010年11月6日，四川长虹作出承诺：本公司授权长虹空调、中山长虹以普通许可的方式长期无偿使用"长虹"商标，并且授权许可中山长虹在空调专利有效期内无偿使用本公司拥有的四项空调方面的专利，前述《商标使用授权书》、《专利实施许可合同》中关于商标和专利授权长虹空调、中山长虹无偿使用的前提，即"本公司为美菱电器控股股东的前提下以及美菱电器为长虹空调、中山长虹的控股股东的前提"自动终止。

  上述承诺长期有效。截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  （三）四川长虹将长虹空调和中山长虹股权转让给美菱电器时所作的承诺

  美菱电器于2009年12月9日通过参与四川省国投产权交易中心主持的公开竞价，成功竞买四川长虹持有的长虹空调100%股权（含四川长虹直接持有的99%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有限公司持有的1%股权）和中山长虹90%股权，并与四川长虹、四川长虹创新投资有限公司签署了相关《产权交易合同》。

  2009年12月10日，四川长虹作为美菱电器的第一大股东，为支持美菱电器的发展，保持美菱电器的独立性，规避与美菱电器之间的同业竞争，四川长虹承诺：

  1、鉴于本次产权转让资产范围不包括长虹空调现使用的房产、土地，在本次股权转让完成后，四川长虹承诺将继续以市场价格租赁给长虹空调使用,并将根据长虹空调的经营需要与美菱电器协商该部分房产、土地的转让事宜。

  2、本次产权转让完成后，四川长虹承诺将尽力规避与美菱电器形成新的关联交易，对于确实无法避免的关联交易，四川长虹承诺将以市场方式确定关联交易价格，保证关联交易的公平、公允，不损害美菱电器的利益。

  3、四川长虹承诺，本次产权转让完成后，四川长虹将不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的空调、冰箱等经营业务或活动。

  上述承诺长期有效。截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  （四）四川长虹在收购华意压缩时所作的承诺

  2007年12月，四川长虹通过竞买的方式成为华意压缩第一大股东，四川长虹于2007年12月26日编制并签署了详式权益变动报告书，并于2007年12月27日在巨潮资讯网上进行了披露，在详式权益变动报告书中，四川长虹承诺如下：

  1、本次收购完成后,四川长虹持有的9710万股华意压缩股份在5年内不转让，涉及产业优化和产业整合的情况除外。

  2、本次收购完成后，四川长虹将保证华意压缩保持其人员独立、资产完整和财务独立，华意压缩仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面不发生变化并继续保持独立。

  3、为规避华意压缩与四川长虹及关联方存在的潜在同业竞争，保持华意压缩的独立性,保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,四川长虹承诺和保证：

  （1）四川长虹及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱压缩机等业务或活动。

  （2）四川长虹保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响华意压缩正常经营的行为。

  （3）为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

  （4）除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外，四川长虹及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争的风险；四川长虹及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争；四川长虹及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资产时，将及时向华意压缩通报有关情况，并承诺在取得资产后的6个月内解决同业竞争问题。

  4、为减少四川长虹及关联方与华意压缩之间的关联交易,四川长虹承诺：

  （1）四川长虹及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行，关联交易按照市场化定价原则，保持公开、公平、公正，保证关联交易不损害华意压缩及其他股东的利益，同时也不损害美菱电器的利益。

  （2）为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。

  上述承诺中第1项关于不转让股份的承诺期限为2007年12月27日至2012年12月27日，其他承诺事项长期有效。截止公告之日，四川长虹严格履行相关承诺。

  （五）控股股东长虹集团在四川长虹发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券时所作的承诺

  2009年7月28日，公司刊登了《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》及相关公告。

  1、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，为了进一步减少长虹集团控股子公司世纪双虹与本公司控股子公司四川虹欧在产品委托开发方面的关联交易，控股股东长虹集团承诺将应四川虹欧的要求将世纪双虹下属北京研发中心相关资产以公允价格按照有关规定和程序注入四川虹欧。

  上述承诺长期有效。目前，经与控股股东长虹集团及其控股子公司世纪双虹协商，公司正在推进世纪双虹下属北京研发中心相关资产注入四川虹欧的相关工作。本公司将按程序及时进行公告。

  2、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，为解决四川长虹与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，控股股东长虹集团已出具《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，长虹集团并代表长虹集团控制的下属公司、关联方承诺和保证：

  （1）除应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行动外，将不再主动从事与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

  （2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响四川长虹正常经营的行为；

  （3）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司已在经营的，只要本公司仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，本公司同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

  （4）本公司承诺在四川长虹分离交易可转换公司债券发行之日起2年内将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP公司与四川长虹之间的潜在同业竞争。

  上述承诺中的第（4）项承诺履行期限为2009年7月31日至2011年7月31日。鉴于Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，且由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入四川长虹的计划。

  除第（4）项外的其他承诺长期有效。截止公告之日，上述关联方严格履行相关承诺。

  3、根据本公司披露的《四川长虹电器股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，控股股东长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其他股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。长虹集团的承诺内容如下：

  （1）将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与四川长虹签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  （2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （3）本公司承诺在四川长虹2008年度分离交易可转换公司债券发行之日起2年内将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP公司与四川长虹之间的关联交易。本公司还将逐步采取其他合法、有效的方式减少与四川长虹的关联交易；

  （4）保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。

  上述承诺中的第（3）项承诺履行期限为2009年7月31日至2011年7月31日。鉴于Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，且由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入四川长虹的计划。

  除第（3）项外的其他承诺长期有效。截止公告之日，上述关联方严格履行相关承诺。

  （六）四川长虹关于认购华意压缩非公开发行股票锁定期的承诺

  根据与华意压缩签订的认购合同，四川长虹承诺所认购的华意压缩非公开发行股票自发行结束之日起锁定36个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  该承诺期限为自2013年2月27日至2016年2月26日（如遇非交易日顺延）。截止公告之日，四川长虹严格履行该承诺。

  （七）四川长虹关于申请解除华意压缩股份限售时的承诺

  四川长虹在2013年4月18日办理所持9710万股华意压缩限售股解除限售时承诺：如果四川长虹计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持华意压缩解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，四川长虹将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执行。

  该承诺长期有效。截止公告之日，四川长虹严格履行该承诺。

  （八）实际控制人绵阳市国资委关于四川长虹土地房屋过户及办证的承诺

  因历史遗留问题，四川长虹拥有的部分房屋和土地存在未办证或误登记在长虹集团或国营长虹机器厂名下。针对该情形，2008 年6 月25 日，绵阳市国资委以绵国资产[2008]39 号《绵阳市国资委关于协调解决四川长虹电器股份有限公司部分房屋、土地过户及办证事宜的函》复函如下："我委已将涉及四川长虹土地、房产过户及办证等问题上报市政府，目前，正组织相关部门协调解决。尽快完成四川长虹拥有的相关房屋、土地资产的过户和办证对进一步提高上市公司资产质量至关重要，市委、市政府及我委对此事项高度重视。鉴于目前仍处于抗震救灾期间，四川长虹拥有的相关土地、房产资产的过户就及办证问题在短期内暂无法完成，基于此，我委承诺将继续协调政府相关部门，在18 个月内完成四川长虹依法拥有的相关土地、房屋资产过户及办证问题，切实维护上市公司利益。"

  该承诺期限为2008年6月至2009年12月。截止公告之日，绵阳市国资委协调相关部门召开了多次专题协调会，协助公司办理相关土地房屋资产过户和办证手续，目前已完成部分土地使用权证办理、部分外地房产通过出售的方式予以解决，但因涉及的国家相关政策法规发生变化等原因无法全部完成相关土地房屋资产过户和办证手续，至今绵阳市国资委仍在协调解决。公司未办理过户和未完成办证手续的土地房屋资产，不影响公司正常生产经营。

  二、超期未履行的承诺

  经自查，实际控制人绵阳市国资委存在一项超期未履行完成的承诺：

  因历史遗留问题，四川长虹拥有的部分房屋和土地存在未办证或误登记在长虹集团或国营长虹机器厂名下。针对该情形，2008 年6 月25 日，绵阳市国资委以绵国资产[2008]39 号《绵阳市国资委关于协调解决四川长虹电器股份有限公司部分房屋、土地过户及办证事宜的函》复函如下："我委已将涉及四川长虹土地、房产过户及办证等问题上报市政府，目前，正组织相关部门协调解决。尽快完成四川长虹拥有的相关房屋、土地资产的过户和办证对进一步提高上市公司资产质量至关重要，市委、市政府及我委对此事项高度重视。鉴于目前仍处于抗震救灾期间，四川长虹拥有的相关土地、房产资产的过户就及办证问题在短期内暂无法完成，基于此，我委承诺将继续协调政府相关部门，在18 个月内完成四川长虹依法拥有的相关土地、房屋资产过户及办证问题，切实维护上市公司利益。"

  该承诺期限为2008年6月至2009年12月。截止公告之日，绵阳市国资委协调相关部门召开了多次专题协调会，协助公司办理相关土地房屋资产过户和办证手续，目前已完成部分土地使用权证办理、部分外地房产通过出售的方式予以解决，但因涉及的国家相关政策法规发生变化等原因无法全部完成相关土地房屋资产过户和办证手续，至今绵阳市国资委仍在协调解决。公司未办理过户和未完成办证手续的土地房屋资产，不影响公司正常生产经营。

  公司将与实际控制人绵阳市国资委进行沟通协商，如确定无法履行，将形成变更或豁免履行承诺方案后提交股东大会审议，并将及时进行信息披露。

  三、不符合《指引》要求的承诺

  1、四川长虹在美菱电器2010年非公开发行A股股票时所作的关于土地、房屋转让的承诺：

  "2010年9月7日，鉴于四川长虹空调有限公司租赁四川长虹的相关厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持长虹空调的快速发展，确保长虹空调资产的完整性及经营的稳定性，减少与四川长虹与美菱电器在房屋租赁方面的关联交易，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给长虹空调，并协助办理相关手续。

  2010年9月7日，鉴于绵阳美菱制冷有限责任公司租赁的四川长虹民生物流有限责任公司厂房房屋产权证书正在办理之中，为进一步支持绵阳美菱的快速发展，确保绵阳美菱资产的完整性及2010年美菱电器非公开发行募投项目建设用地及厂房的稳定性，四川长虹承诺：待该房屋产权证办理完毕之后，本公司将全力督促民生物流将该部分土地使用权和房屋产权按照有关规定和程序尽快转让给绵阳美菱。"

  2、四川长虹在收购华意压缩时所作关于解决潜在同业竞争与关联交易的承诺：

  "为解决华意压缩和四川长虹及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

  为彻底解决华意压缩与四川长虹及关联方存在的关联交易问题，本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟时，四川长虹将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进行整合，从而彻底解决关联交易问题。"

  3、控股股东长虹集团在四川长虹发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券时所作关于资产注入的承诺：

  "为了进一步减少长虹集团控股子公司世纪双虹与本公司控股子公司四川虹欧在产品委托开发方面的关联交易，控股股东长虹集团承诺将应四川虹欧的要求将世纪双虹下属北京研发中心相关资产以公允价格按照有关规定和程序注入四川虹欧。"

  上述三项承诺事项未有明确的履约期限，不符合《指引》第一条要求。公司将按照有关规定对上述不符合《指引》相关规定的承诺事项进行规范或提交股东大会豁免履行，并将及时进行信息披露。

  本公司将继续关注并检查本公司、股东及关联人履行相关承诺的情况，以维护公司和股东的利益。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日