证券时报多媒体数字报

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-007

  东吴证券股份有限公司

  第二届董事会第十一次（临时）会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东吴证券股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次（临时）会议通知于2014年2月10日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月14日以现场结合电话会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100％。会议由范力董事长主持召开，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

  一、审议通过《关于确定总部数据中心及智能化建设等项目费用预算的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过《关于调整委派子公司董事的议案》；

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  三、审议通过《关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的议案》。

  1、同意公司在符合法律法规规定的前提下，以不超过人民币11,900万元（含）的价格收购江阴澄星实业集团有限公司所持东吴基金21%的股权。收购完成后，公司将持有东吴基金70%的股权，成为东吴基金控股股东，纳入公司合并财务报表的合并范围。本次交易尚需报中国证监会批准。

  2、授权公司经营管理层全权办理本次东吴基金股权收购的相关事宜。

  3、关于本决议的详细内容，请参见同日公告的《关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的公告》。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-008

  东吴证券股份有限公司

  关于收购东吴基金管理有限公司部分

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司拟以不超过人民币11,900万元收购江阴澄星实业集团有限公司持有的东吴基金管理有限公司21％股权。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍。

  交易实施尚需中国证券监督管理委员会核准。

  一、交易概述

  （一）东吴证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟收购江阴澄星实业集团有限公司（以下简称"澄星实业"）持有的东吴基金管理有限公司（以下简称"东吴基金"）21％股权，若交易完成，公司将持有东吴基金70％的股权。2014年2月14日，公司与澄星实业签订了《关于东吴基金管理有限公司之股权转让合同》（以下简称"合同"），转让价格以评估结果为基础，经双方协商后确定交易价格为人民币11,900万元。

  （二）2014年2月14日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的议案》，公司独立董事亦发表了独立意见。

  （三）本次交易无需提交公司股东大会审议，但尚需取得中国证监会的核准。

  二、 交易各方当事人的情况介绍

  （一）交易对方基本情况介绍

  1、交易对方名称：江阴澄星实业集团有限公司

  2、企业性质：有限公司（自然人控股）

  3、注册地：江阴市澄张路18号

  4、法定代表人：李兴

  5、注册资本：82000万元

  6、主营业务：贸易、实业投资和投资管理

  7、主要股东或实际控制人：李兴（持股比例：51%）

  （二）交易对方主要业务最近三年发展状况

  澄星实业目前主要涉及石油化工、液体化工品仓储物流和新能源新材料等产业领域，近三年业务发展较好。

  （三）澄星实业与公司之间，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

  （四）澄星实业2012年主要财务指标：

  资产总额1,792,207.19万元,资产净额696,067.91万元,营业收入2,069,930.14万元,净利润61,062.17万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为东吴基金21％的股权。东吴基金成立于2004年9月，注册地址为上海浦东新区源深路279号，注册资本人民币1亿元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。东吴基金的股权结构如下：

  持股单位 出资额(万元) 占总股本比例

  东吴证券股份有限公司 4900 49%

  上海兰生（集团）有限公司 3000 30%

  江阴澄星实业集团有限公司 2100 21%

  合 计 10,000 100%

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2014）00010号），2013年12月31日，东吴基金合并报表资产总额29,010.47万元、负债总额6,290.32万元、归属母公司所有者权益21,732.93万元，2013年实现营业收入20,805.87万元、净利润3,048.39万元，其中归属于母公司股东的净利润2,661.16万元。

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的评估情况

  公司已聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《东吴基金管理有限公司股权转让项目评估报告》（苏中资评报字(2014)第2002号），报告采用收益法评估结果作为本次评估结论：东吴基金管理有限公司股东全部权益价值为56,949.46万元。相应标的股权评估值为人民币11,959.39万元。详见《东吴基金管理有限公司股权转让项目评估报告》。

  东吴基金经过多年的稳健发展，已经形成了良好的市场品牌，在市场客户资源和公司管理等方面均具有优势。公司董事会认为评估机构采用收益法对东吴基金价值做出评估具有合理性，参考评估结果的股权交易价格公平、公允。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  1、交易双方

  甲方：江阴澄星实业集团有限公司（转让方）

  乙方：东吴证券股份有限公司（受让方）

  2、交易价格：

  双方确认，转让方将合同项下标的股权的转让价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《股权转让项目评估报告》评估结果为基础，经双方协商后确定为人民币11,900万元。

  3、合法合规性条件：

  除非受让方以书面形式豁免，否则本次股权转让应满足以下全部合法合规性条件：

  （1）就本次股权转让有关事项，双方已经按照其各自适用的法律法规、其他监管规定以及包括但不限于公司章程在内的各自内部组织文件之规定，分别经内部有权机关审议通过；

  （2）东吴基金股东会全体股东同意了本次股权转让；

  （3）中国证监会批准本次股权转让（包括但不限于核准东吴基金股东变更及章程修改）

  （4）标的股权上不存在质押、抵押、被人民法院采取财产保全或者执行措施等有关中国法律法规或其他监管规定限制或禁止转让的情形。

  4、支付方式、期限：

  本合同第四条约定的合法合规性条件全部满足后三个工作日内受让方向转让方支付80%的转让价款（即人民币9520万元）；剩余20%的转让价款（即人民币2380万元）在办理完毕标的股权过户和工商变更登记手续后三个工作日内付清。

  5、合同的生效：

  本合同自签署之日起生效并对双方均有约束力；但若本合同的相关内容根据中国法律法规的规定，须经中国证监会等审批机构批准后方为生效的，则该部分内容经审批机构批准后方为生效。

  6、违约责任：

  （1）受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金，即每逾期一日，应按照转让价款的千分之二向转让方支付违约金。逾期付款超过三十日的，转让方有权单方面解除合同。

  （2）因转让方原因导致逾期办理标的股权过户和工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应按照转让价款的千分之二向受让方支付违约金，逾期超过三十日的，受让方有权单方面解除合同。

  因受让方原因导致逾期办理标的股权过户和工商变更登记手续的，受让方除应按照本合同第五条约定的期限如期支付剩余的转让价款，还应参照第10.1条之约定向转让方承担违约金，即每逾期一日，受让方应按照转让价款的千分之二向转让方支付违约金，逾期超过三十日的，转让方有权单方面解除合同。

  （3）除本合同另有约定外，如果违反本合同，违约方应就其造成守约方的损失向守约方作出赔偿。

  （4）本合同第四条约定的合法合规性条件自本合同签署之日起60日内未被全部满足（且该等合法合规性条件未被受让方书面豁免的），则任何一方有权要求解除本合同。在此情况下，任何一方均无须向其他方承担上述违约责任。

  （5）非因任一方原因，任何主管政府部门没有批准本次股权转让，或由于无法预见、无法避免且无法控制的任何其他因素（合称为"不可抗力"）导致本次股权转让完成未能实现，任何一方均无须向其他方承担上述违约责任，但前提是该等不可抗力并非因该方的违约、过错或任何违反本合同项下该方声明、保证及双方原有意思表示的不当行为所造成。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次拟受让东吴基金21％股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁等情况。

  公司经营管理层已获董事会授权办理本次股权受让的相关事宜。

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  交易完成后公司将持有东吴基金70％的股权，实现对东吴基金的合并报表。东吴基金成为公司控股子公司，公司能够有效利用基金公司的平台优势、充分发挥协同优势，有利于实现大资管业务的发展，有利于完善公司收入结构、提高公司盈利水平。

  七、其他

  公司就收购东吴基金21%股权事项，将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事意见

  （二）东吴基金审计报告

  （三）股权转让项目评估报告

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司董事会

  2014年2月15日

  证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2014-009

  东吴证券股份有限公司

  关于公司及实际控制人、股东、关联方

  承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称"公司"）现将公司及实际控制人、股东、关联方尚未履行完毕的承诺事项进行专项披露如下：

  （一）公司5％以上股东对所持股份自愿锁定的承诺

  苏州国际发展集团有限公司承诺在公司股份上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  承诺期限：2011年12月12日至2014年12月11日。

  （二）公司控股股东对避免同业竞争的承诺

  苏州国际发展集团有限公司出具了《有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺苏州国际发展集团有限公司及其附属公司、参股公司：将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与前述本公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至目前，公司及实际控制人、股东、关联方承诺均正常履行，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司

  董事会

  2014年2月15日