证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人即上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的文件要求，现将山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称"本公司"）及承诺相关方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺进展情况予以披露如下：

  以下承诺均是公司2012年向山东高速集团有限公司（以下简称"高速集团"）发行股份购买其持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称"路桥集团"）100%股权，同时高速集团控股子公司山东高速投资控股有限公司（以下简称"高速投资"）受让厦门永同昌集团有限公司持有的本公司部分股份时做出的。

  一、关于股份锁定期的承诺

  承诺内容：高速集团因本次交易新增的股份自本公司股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。高速投资自本次受让股份结束之日起三十六个月内不将所持股份上市交易或转让。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团与高速投资遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。

  二、关于避免潜在同业竞争的承诺

  承诺内容：为解决高速集团与本公司的潜在同业竞争，高速集团承诺：

  1、高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入本公司的程序。

  2、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与构成竞争的业务，参与或入股任何可能与本公司所从事业务构成竞争的业务。

  3、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知本公司，由本公司自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容。同时，高速集团将在承诺期限内启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入本公司的程序。未有违反该承诺的情形发生。

  三、关于规范与本公司之间关联交易的承诺

  承诺内容：为了规范本公司与高速集团及其控制的其他企业之间的关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，高速集团承诺：

  1、高速集团将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

  2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。

  3、杜绝一切非法占用本公司资金、资产的行为。

  4、在任何情况下，不要求本公司向高速集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  5、若高速集团及其控制的其他企业与本公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照本公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证本公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害本公司及广大中小股东权益的情况。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容。高速集团与本公司于2012年6月签署了2012年-2015年《原材料采购框架协议》、《工程施工框架协议》和《金融服务框架协议》，协议对高速集团及其控制的其他企业与本公司之间的关联交易进行了约定，截止目前，高速集团及其控制的其他企业未有违反该承诺的情形发生。

  四、关于本次发行股份拟购买资产盈利预测补偿的承诺

  承诺内容：如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以本公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在本公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向本公司全额补偿。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。路桥集团2012年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,660.88，高于承诺数261.11万元；路桥集团2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计数）为26,374.34万元，盈利预测数为25,201.35万元，最终以会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  五、关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等3家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺

  承诺内容：确认山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司、山东博瑞路桥技术有限公司已停止经营，正在办理清算手续，并承诺在前述三家公司清算过程中给本公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由高速集团承担。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。山东鲁桥公路养护有限公司、青岛华立信投资有限公司已完成工商注销，清算过程中未给本公司造成或有损失、义务及相关费用；山东博瑞路桥技术有限公司正在进行债权债务整理。

  六、关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺

  承诺内容：本公司2012年重大资产重组时，高速集团对路桥集团进行了资产整合，将路桥集团名下不符合上市条件的部分房屋土地进行了剥离，对此高速集团承诺路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权自资产整合基准日2011年12月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由资产承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。

  七、关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺

  承诺内容：路桥集团持有的部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，对此高速集团承诺截止2014年12月31日，如果本公司购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照该部分构筑物注入本公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除本公司潜在风险；在上述期间内，如果本公司因该部分构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿本公司全部经济损失。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。

  八、关于"五分开"的承诺

  承诺内容：高速集团与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五独立"，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

  进展情况：截至本公告刊发日，高速集团遵守承诺，正常履行承诺内容，未有违反该承诺的情形发生。

  九、关于购买路桥集团应收款项的承诺

  承诺内容：高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日的应收帐款、其他应收款及长期应收款，若截至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

  进展情况：截止2013年12月31日，原承诺中路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计6,426.21 万元，扣除合并报表范围内子公司之间的往来款481.86 万元，剩余5,944.35万元高速集团根据原有承诺以现金予以等额购回。同时，为了更好的维护上市公司与广大中小投资者的利益，高速集团就购买路桥集团应收款项事宜出具了补充承诺函：

  "1、原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收回款项中未到期部分共计22,986.88 万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司将协助路桥集团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。

  2、路桥集团长期应收款截止2013年12月31日账面余额208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。"

  详见本公司2014年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案的公告》。该补充承诺的方案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过，并已经提交公司2014年第二次临时股东大会审议，届时将开通网络投票方式。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2014年2月14日