证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）根据证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市承诺履行工作的通知》文件要求，对公司相关主体承诺事项进行了自查及整理，现将截至本公告日，仍在履行的承诺履行情况专项披露如下：

  一、避免同业竞争

  公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）承诺：华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务。

  承诺时间：1999年04月

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：正在严格履行。

  二、利润分配

  《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

  （二）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配

  （三）利润分配的条件和比例：

  现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （四）利润分配的决策机制和程序：

  公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过。

  （五）调整利润分配政策的决策机制和程序：

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过后方可实施。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  承诺时间：2012年08月

  承诺期限：长期有效

  承诺履行情况：正在严格履行。

  三、其他承诺

  2007年7月，公司控股股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称"锡钢集团"）55%的股权，成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在"三年"内（即2010年12月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方。

  承诺时间：2007年09月

  承诺期限：三年

  承诺履行情况：未能按期履行

  未按期履行的原因：2010年12月，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。按照董事会决议，公司于2011年3月成立了全资子公司钢管控股，并开展了有关资产重组的审计评估工作。2011年5月，华菱集团收购了锡钢集团剩余45%的股权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团100%的股权全部注入上市公司。根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱钢铁以华菱钢管67.13%股权和现金2亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢100%股权增资钢管控股。2011年9月27日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案（详见2011年9月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告，公告编号2011-49）。

  目前，华菱集团仍然将锡钢集团托管给公司，公司正与华菱集团沟通关于解决潜在同业竞争问题的后续安排。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日