证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赤湾港航股份有限公司（下称"本公司"）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第４号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳证监局《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》要求，现将公司及相关方现正在履行及尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、招商局国际有限公司（下称"招商局国际"，其受托管理中国南山开发(集团)股份有限公司持有本公司32.52%股权，且通过全资子公司码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司间接持有本公司33.58%股份）承诺事项

  (一)招商局国际关于股份托管的承诺

  招商局国际和中国南山开发(集团)股份有限公司（下称"南山集团"）于2012年9月17日签署了《招商局国际有限公司与中国南山开发(集团)股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议》（下称"《股份托管协议》"），约定南山集团将持有的深赤湾57.52%（南山集团已于2012年12月27日将其持有本公司57.52% 股份中的25%转让给了码来仓储（深圳）有限公司） 的A股股份全部委托给招商局国际代为管理，相关股份托管公告（公告编号：2012-035号）于2012年9月20日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据上述协议，在托管期限内，招商局国际承诺："在代为行使托管股份的股东权利时，涉及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：

  1.决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；

  2.深赤湾的注册资本的增加和减少；

  3.深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  4.修改深赤湾公司章程；

  5.深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计净资产40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计净资产40%的。"

  承诺履行期限：股份托管期限内。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (二)招商局国际关于保证深赤湾独立性的承诺

  为保证股权托管后深赤湾的独立性，招商局国际于2012年9月17日承诺如下：

  "1.保证深赤湾资产独立完整

  ①保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于招商局国际。

  ②保证不发生招商局国际占用深赤湾资金、资产等不规范情形。

  2.保证深赤湾的财务独立

  ①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  ②保证深赤湾独立在银行开户，不与招商局国际及其关联企业共用一个银行账户。

  ③保证深赤湾依法独立纳税。

  ④保证深赤湾能够独立做出财务决策，招商局国际不干预深赤湾的资金使用。

  ⑤保证深赤湾的财务人员不在招商局国际及招商局国际的其他控股子公司双重任职。

  3.保证深赤湾机构独立

  保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组织机构，与招商局国际的机构完全分开。

  4.保证深赤湾业务独立

  保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

  5.保证深赤湾人员独立

  ①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。

  ②保证深赤湾在劳动、人事管理上与招商局国际完全独立。"

  承诺期限：股份托管期限内。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (三)招商局国际关于同业竞争的承诺

  为保护上市公司利益，招商局国际于2012年9月17日承诺如下：

  "1.由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承诺将在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

  2.本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任深赤湾之高级管理职务。

  3.本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。

  4.本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司下属企业的代理人签署的。

  5.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  6.本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。

  7.本承诺函自本公司正式签署之日起生效。

  8.上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。"

  承诺期限：2012年9月7日起3至5年内。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (四)招商局国际关于规范关联交易的承诺

  股权托管后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，招商局国际于2012年9月17日承诺如下：

  "1.不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求深赤湾在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2.不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求与深赤湾达成交易的优先权利；

  3.不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害深赤湾利益的行为。"

  承诺期限：股份托管期限内。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  二、公司股东码来仓储（深圳）有限公司（下称"码来仓储"，其持有本公司25%的股份）

  南山集团与码来仓储于2012年12月27日签署了《中国南山开发(集团)股份有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股权转让协议》（下称"《股权转让协议》"），南山集团将其持有的本公司57.52% 股份中的25%转让给码来仓储，相关股权转让公告（公告编号：2012-054号）于2012年12月29日刊载于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据上述《股权转让协议》，码来仓储于2012年12月27日承诺如下：

  (一)码来仓储关于保证深赤湾独立性的承诺

  "1.保证深赤湾资产独立完整

  保证不发生码来仓储占用深赤湾资金、资产等不规范情形。

  2.保证深赤湾的财务独立

  ①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  ②保证深赤湾独立在银行开户，不与码来仓储共用一个银行账户。

  ③保证深赤湾依法独立纳税。

  ④保证深赤湾能够独立做出财务决策，码来仓储不干预深赤湾的资金使用。

  3.保证深赤湾机构独立

  保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组织机构，与码来仓储的机构完全分开。

  4.保证深赤湾业务独立

  保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

  5.保证深赤湾人员独立

  ①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。

  ②保证深赤湾在劳动、人事管理上与码来仓储完全独立。"

  承诺履行期限：码来仓储持股本公司期间。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (二)码来仓储关于同业竞争的承诺

  为保护上市公司利益，码来仓储于2012年12月27日承诺声明如下：

  "1.自本声明出具之日起，本公司及本公司子公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深赤湾所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与深赤湾构成同业竞争。

  2.本公司确认本声明旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的持股关系进行损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。

  3.本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本声明时是代表自身和作为本公司下属企业的代理人签署的。

  4.本公司确认本声明所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  5.本声明的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本声明而产生的或与本声明有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。

  6.本声明自本公司正式签署之日起生效。

  7.上述各项承诺在本公司持股深赤湾期间持续有效。"

  承诺期限：码来仓储持股本公司期间。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (三)码来仓储关于规范关联交易的承诺

  股权转让后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，码来仓储于2012年12月27日承诺声明如下：

  "1.本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及深赤湾《公司章程》的有关规定行使股东权利，不利用自身对深赤湾的影响谋求深赤湾在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  2.不利用自身对深赤湾的影响谋求与深赤湾达成交易的优先权利；

  3.不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害深赤湾利益的行为。"

  承诺期限：码来仓储持股本公司期间。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  三、公司股东南山集团（其持有本公司32.52%的股份已全部托管给招商局国际）承诺事项

  (一)南山集团关于土地的承诺事项

  南山集团于2001年3月20日，2003年6月18日和2004年9月29日，对截至该日止就深赤湾向其取得的全部土地使用权作出承诺："南山集团将不可撤回并无条件地同意，深赤湾如因其所签署及以后将签署的土地使用协议书及有关文件而产生的任何实际或潜在不合法性及不可执行等与此有关的问题而蒙受损失、需承担费用和负债、受到索赔或需进行法律诉讼，南山集团保证该等土地使用权的受让方及其继承人及其受让人就上述方面的事宜得到充分免责。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  (二)南山集团关于股权托管承诺事项

  根据南山集团和招商局国际2012年9月17日签署的《股份托管协议》南山集团承诺如下：

  "在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。

  在托管期限内，未经招商局国际书面同意：

  1.不得单方解除对招商局国际的托管委托；

  2.不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；

  3.不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留置及/或优先权；

  4.不得对外转让。"

  承诺期限：股份托管期间。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  四、公司发行"11赤湾01"及"13赤湾01"公司债承诺事项

  根据本公司于2011年9月5日召开的第七届董事会第三次会议及于2011年9月22日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，承诺："当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：

  (一)不向股东分配利润。

  (二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  (三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  (四)主要责任人不得调离。"

  承诺期限："11赤湾01"及"13赤湾01"公司债存续期间。

  承诺履行情况：正在履行，截至目前，承诺方严格履行前述承诺，承诺方具有履行前述承诺的能力，不存在履约风险。

  截至本公告日，本公司及相关方一直严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月十五日