证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

  二〇一四年二月

  大连橡胶塑料机械股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  洛少宁 吴 斌 王茂凯

  宋国强 张启銮 孙 艳

  周 魏

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  年 月 日

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2013年1月21日，发行人召开第五届董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等议案。

  2013年4月8日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了公司2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2013年3月25日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于大橡塑非公开发行股票有关事项的批复》（大国资预财[2013]23号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。

  2013年5月3日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2013年8月14日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年9月11日，中国证监会核发《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181 号），核准公司非公开发行不超过 4,983 万股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  公司本次发行募集资金总额为299,999,998.40 元，募集资金净额为287,450,656.29元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2014年1月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第110072号验资报告。根据验资报告，截止2014年1月27日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到4家认购对象缴纳的认购资金总额为299,999,998.40元。

  2014年1月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000065号验资报告。根据验资报告，截止2014年1月28日，本公司募集资金总额为299,999,998.40元，扣除发行费用12,549,342.11元后，募集资金净额为287,450,656.29元。

  （四）股权登记托管情况

  本次发行新增股份已于2014年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  二、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型

  本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。

  （二）发行股票的面值

  本次发行股票的每股面值为 1.00 元。

  （三）发行股票的数量

  本次发行股票的数量为49,342,105股。

  （四）本次发行的价格及定价原则

  本次发行的发行价格为6.08元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 6.02元/股。

  本次发行日（2014年1月22日）前20个交易日的公司股票均价为6.74元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为6.08元/股，为发行底价的101.00%和发行日前20个交易日均价的90.21%。

  （五）发行对象申购报价及股份配售情况

  1、申购报价情况

  2014年1月17日，本公司和保荐机构（主承销商）向105名特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：2013年12月31日收盘后公司的前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后至询价前向公司表达认购意愿的48家投资者。由于前20名股东中13家无法联系，实际向上述拟定发送特定对象中的92家投资者发出《认购邀请书》及其附件。在辽宁华夏律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年1月22日9：00—11：30）内共收到7家投资者发出的《申购报价单》，其中6份为有效的《申购报价单》，有效报价情况如下：

  2、股份配售情况

  根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，按价格优先、数量优先的原则确定发行对象。

  据此，发行人与申银万国证券确定本次非公开发行的最终发行价格为6.08元/股，发行对象为4家，发行股数为49,342,105股，募集资金总金额为人民币299,999,998.40元，最终发行情况如下：

  （六）募集资金量及发行费用

  本次发行募集资金总额299,999,998.40元，扣除发行费用共计12,549,342.11元，募集资金净额为287,450,656.29元。

  三、本次发行的发行对象

  （一）本次发行对象基本情况

  1、东海证券股份有限公司

  企业性质： 股份有限公司

  注册资本： 167,000万元

  法定代表人：刘化军

  住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

  2、上海正海国鑫投资中心（有限合伙）

  企业性质： 有限合伙企业

  执行事务合伙人： 上海正海资产管理有限公司（委派代表：沈洪良）

  主要经营场所： 上海市杨浦区昆明路518号1601-2室

  经营范围： 实业投资，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。

  3、平安大华基金管理有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  注册资本： 30,000万元

  法定代表人：杨秀丽

  住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  4、华宝信托有限责任公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册资本： 贰拾亿元

  法定代表人：郑安国

  住所： 上海市浦东新区世纪大道100号59层

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象均承诺与公司无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：张圩、袁樯

  项目协办人：尹永君

  办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

  电话：021-33389888

  传真：021-54047982

  （二）发行人律师

  名称：辽宁华夏律师事务所

  负责人：姜辉

  经办律师：包敬欣、马男

  办公地址：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层

  电话：0411-82592321

  传真：0411-82809183

  （三）发行人审计机构及验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 梁春

  经办会计师：高影、孙格

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  电话：0411-82819300

  传真：0411-82813033

  第二节 本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2013年12月31日，本公司前10名股东情况列表如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  2014年2月12日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：

  二、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示（发行前股本结构截至2013年12月31日）：

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力提升，融资能力得以提高，资产结构合理。

  （三）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响

  本次发行股票共计49,342,105股。以2013年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  注：每股收益按照2013年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2013年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2013年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

  第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

  本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师发表意见如下：“发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”

  第四节 中介机构声明

  保荐机构（主承销商）声明

  本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人：

  尹永君

  保荐代表人：

  张圩 袁樯

  法定代表人：

  储晓明

  申银万国证券股份有限公司

  年  月  日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  辽宁华夏律师事务所

  负责人：姜 辉

  经办律师：包敬欣

  马 男

  年 月 日

  发行人会计师声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的本所相应专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  第五节 备查文件

  一、备查文件

  1、申银万国证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

  2、辽宁华夏律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查询地点

  投资者可到公司的办公地点辽宁省大连市甘井子区生态科技创新城春田园C3座查询。

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午8：30-11：00，下午13:30-17:00。

  四、信息披露网址

  上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  发行人：大连橡胶塑料机械股份有限公司

  年 月 日