证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"九龙山"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上海证监局相关通知的要求，公司对本公司、实际控制人、股东、关联方、收购人承诺事项及履行情况进行了核查。

  现将公司、实际控制人、股东、关联方、收购人承诺及履行情况公告如下：

  一、海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下合称"信息披露义务人"）关于关联交易的承诺

  为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

  （1）本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

  （3）若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  为避免和消除信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

  1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

  2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

  3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  上述承诺均已在2011年3月17日披露的《详式权益变动报告书》中披露。承诺人始终诚信地履行上述承诺。

  公司、实际控制人、股东、关联方、收购人不存在不符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司1

  董事会

  二〇一四年二月十五日