证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》（以下简称4号监管指引）以及内蒙古证监局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）的要求，内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称"四海股份"或"公司"或"上市公司"）对公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查。公司现将截至2013年底尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露：

  一、控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司的相关承诺

  2013年5月2日，公司原控股股东浙江众禾投资有限公司（以下简称"众禾投资"）与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称"合慧伟业"）签署了《浙江众禾投资有限公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司关于内蒙古四海科技股份有限公司股权转让协议》，众禾投资将其持有的上市公司4000万股股份以5元/股的价格通过协议转让的方式转让给合慧伟业，并于2013年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。股权转让完成后，合慧伟业持有四海股份4000万股股份，占公司总股本的12.43%，为公司第一大股东、控股股东，合慧伟业在本次权益变动中作出以下承诺：

  （一）本次权益变动后至少六个月内，合慧伟业不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）。

  （二）对上市公司独立性作出的承诺

  本次交易完成后，为保证公司独立经营，合慧伟业作出如下承诺：

  "保证做到四海股份人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：

  1、人员独立

  (1)上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

  (2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

  (3)承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

  2、财务独立

  (1)保证四海股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

  (2)保证四海股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

  (3)保证四海股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与合慧伟业及合慧伟业关联企业共用一个银行账户；

  (4)保证四海股份及控制的子公司依法独立纳税。

  3、资产独立完整

  (1)保证四海股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；

  (2)保证不违规占用四海股份的资金、资产及其他资源。

  4、业务独立

  (1)保证四海股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖合慧伟业；

  (2)保证合慧伟业控制的其他关联人避免与四海股份及控制的子公司发生同业竞争；

  (3)保证严格控制关联交易事项，尽量减少四海股份及控制的子公司（包括但不限于）与合慧伟业及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易按照四海股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；

  (4)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预四海股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  5、机构独立

  (1)保证四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）与合慧伟业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

  (2)保证四海股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，合慧伟业不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  （三）对避免与上市公司未来同业竞争的承诺

  本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，合慧伟业作出承诺如下：

  1、合慧伟业及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为"相关企业"）目前均未从事任何与四海股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、合慧伟业及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与四海股份及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与四海股份及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与四海股份及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

  3、合慧伟业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来合慧伟业及相关企业的产品或业务与四海股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，合慧伟业承诺将采取以下措施解决：

  (1)四海股份认为必要时，合慧伟业及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

  (2)四海股份认为必要时，可以通过适当方式优先收购合慧伟业及相关企业持有的有关资产和业务；

  (3)如合慧伟业及相关企业与四海股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与四海股份；

  (4)无条件接受四海股份提出的可消除竞争的其他措施。

  4、合慧伟业或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿四海股份及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且合慧伟业及相关企业从事与四海股份及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归四海股份所有。

  （四）减少并规范与上市公司可能产生的关联交易的承诺

  为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，合慧伟业做出如下承诺：

  1、在本次交易完成后，合慧伟业及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为"相关企业"）将尽量减少并规范与四海股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，合慧伟业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害四海股份的利益。

  2、合慧伟业保证上述承诺在本次交易完成后且合慧伟业作为四海股份股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，合慧伟业承担因此给四海股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  上述承诺时间：2013年5月10日

  上述承诺履行期限：除第"（一）"项外，其他长期有效。

  截至目前履行情况：截止目前，合慧伟业未提议上市公司进行重大资产重组，承诺事项"（一）"履行完毕。其他（二）、（三）、（四）项持续承诺，履行正常。

  二、股东浙江众禾投资有限公司作出的相关承诺

  2010年8月，绍兴县安昌镇人民政府拟对安昌古镇进行整体建设规划，有意向收回上市公司子公司绍兴县旭成置业有限公司（以下简称：旭成置业）所开发的两个房地产项目的建设用地。上市公司为减少建设成本，于2010年8月暂停了旭成置业房地产项目建设。并从盘活资金，减少公司亏损考虑，拟将旭成置业转让给众禾投资。

  2011年11月9日，众禾投资与上市公司签订《股权转让协议》，上市公司将其持有的子公司旭成置业100%的股权转让给众禾投资。转让价款为25,074.10万元。

  截至股权转让协议签署时，公司尚未与绍兴县安昌镇人民政府商定最终土地使用权收回价。

  为保障上市公司的利益，在该次股权转让中，众禾投资承诺：若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于上市公司，公司不存在损失土地赔偿金的风险。（具体请参见2011年11月11日，《内蒙古时代科技股份有限公司 关于转让公司子公司绍兴县旭成置业有限公司100%股权暨关联交易的提示性公告》，公告编号：临2011-43）

  上述承诺时间：2011年11月11日

  上述承诺履行期限：至绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权时。

  截至目前履行情况：公司已于2013年6月份完成绍兴县旭成置业整体转让工作，并获取1498.33万元的投资收益。截至目前，政府收储事项尚未有结论，该承诺仍然有效。

  除上述承诺之外，公司及控股股东、实际控制人、关联方等未有承诺未履行完毕或存在超期承诺未履行情形。

  特此公告！

  内蒙古四海科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月14日