证券时报多媒体数字报

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-008

  鞍钢股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和辽宁证监局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关要求，鞍钢股份有限公司（以下简称"本公司"）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司承诺履行情况进行了专项核查，现披露如下：

  一、鞍山钢铁集团公司避免同业竞争承诺

  2007年5月20日，根据国家钢铁行业政策及国内钢铁行业发展现状，鞍山钢铁集团公司（以下简称"鞍山钢铁"）向本公司出具了《鞍山钢铁集团公司避免同业竞争承诺函》：

  1、鞍山钢铁及其下属全资、控股公司在避免同业竞争方面符合国家有关规定。

  2、鞍山钢铁及其下属全资、控股公司未从事对你公司钢铁主业构成直接或间接竞争的业务。

  3、鞍山钢铁承诺给予你公司在同等条件下优先购买鞍山钢铁或鞍山钢铁的全资、控股公司拟出售的与你公司钢铁主业有关的资产、业务的权利。

  4、如鞍山钢铁参股企业所生产产品或所从事业务与你公司构成或可能构成竞争，鞍山钢铁承诺，在你公司提出要求时，鞍山钢铁将出让鞍山钢铁所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予你公司优先购买该等出资、股份或权益的权利。

  5、如果鞍山钢铁及其下属全资、控股公司存在与你公司钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在你公司提出收购要求时，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给你公司。

  6、在本承诺有效期内，鞍山钢铁与你公司具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会，鞍山钢铁应先通知你公司。

  如你公司接受该新业务机会，鞍山钢铁需无偿将该新业务机会转让给你公司。如你公司明确拒绝该新业务机会，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

  此后若你公司提出收购要求，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给你公司。

  7、采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

  上述承诺并不限制鞍山钢铁及其全资、控股公司从事或继续从事与你公司不构成竞争的业务，特别是提供你公司经营所需相关材料或服务的业务。

  鞍山钢铁所有承诺均以符合国家规定为准，可依据国家规定对承诺的内容做相应调整，国家规定不予禁止的事项鞍山钢铁有权从事。

  该承诺自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：

  1、鞍山钢铁不再作为你公司的控股股东；

  2、你公司的股份终止在任何证券交易所上市（但你公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

  3、国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

  鉴于目前鞍山钢铁不存在与你公司构成同业竞争的、已投产的钢铁主业生产项目，因此，本承诺出具之日前，鞍山钢铁就其与你公司之间竞争关系的一切承诺，如有与本承诺相抵触之处，以本承诺为准。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺正常履行。

  二、管理层购买本公司股票情况承诺

  2012 年7月20日，本公司发布《关于管理层购买本公司股票情况的公告》：

  本公司于 2012年1月11日曾发布公告，现任鞍山钢铁高级管理人员及本公司高级管理人员计划在未来6个月内通过深圳证券交易所交易系统买入本公司A股股票。鞍山钢铁高级管理人员和本公司高级管理人员自愿将该部分买入股票锁定两年。

  2012年7月9日至19日期间，本公司高级管理人员和本公司控股股东鞍山钢铁的高级管理人员以其各自的自有资金从二级市场按照市场价格购买本公司 A 股股票共计252200股，成交价格在每股人民币3.68元至3.84元之间。截至目前为止，本公司高级管理人员和鞍山钢铁高级管理人员均已履行承诺。

  承诺期限：2012年7月20日至2014年7月19日。

  承诺履行情况：2012年下半年，本公司原党委副书记王明海退休后，已出售其所持有的本公司A股股票10000股。截至本公告日，本公司和鞍山钢铁其余高级管理人员均履行上述承诺。

  三、本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司不存在超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-009

  鞍钢股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鞍钢股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2014年2月14日以书面通讯形式召开。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称"鞍钢集团财务公司"）签署《金融服务协议（2014年度）》。该议案属于关联交易事项，关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决。

  具体内容请详见2014 年2月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于鞍钢集团财务有限责任公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、关联董事就上述关联交易及关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易及关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2、本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（2014年度）》关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

  2、本次独立董事事前意见和独立董事意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日

  证券代码：000898 证券简称：*ST鞍钢 公告编号：2014-010

  鞍钢股份有限公司关于

  鞍钢集团财务有限责任公司为本公司

  提供金融服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司董事会于2014年2月14日以书面方式召开公司第六届董事会第十三次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称"鞍钢集团财务公司"）签署《金融服务协议（2014年度）》。其中张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

  鉴于2013年12月31日公司2013年第三次临时股东大会上本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（2014-2015年度）》的议案未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且鞍钢集团财务公司为本公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率。根据深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定，本公司与鞍钢集团财务公司重新订立了《金融服务协议（2014年度）》。其中约定本公司2014年度在鞍钢集团财务公司存款的利息不超过人民币0.2 亿元，最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币13.85亿元；本公司在鞍钢集团财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币2.5亿元/年。

  公司预计2014年度，本公司在鞍钢集团财务公司最高存款每日余额为人民币13.85亿元，2014年度本公司在鞍钢集团财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币2.5亿元/年，因此此次关联交易总额为16.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.39%。

  上述交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方：鞍钢集团财务公司

  住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号

  法定代表人：于万源

  注册资本：人民币10亿元

  税务登记证号码：210302118885772

  主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  鞍钢集团财务公司截至2012年12月31日总资产为人民币124亿元，2012年度实现营业收入为人民币6亿元，实现利润总额为人民币5.39亿元，净利润为人民币4.04亿元。

  截至2014年1月31日，鞍钢集团财务公司资本充足率为30.17%。

  2、与上市公司的关联关系

  鞍山钢铁集团公司目前持有本公司67.80%的股份，为本公司的控股股东。而鞍山钢铁集团公司与鞍钢集团财务公司分别为鞍钢集团公司的全资子公司和控股子公司。因此鞍钢集团财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  鞍钢集团财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为74.04%。鞍钢集团财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。

  鞍钢集团财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

  自2004年以来，鞍钢集团财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务公司有能力履行《金融服务协议（2014年度）》中的相关约定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、结算业务。

  本公司在鞍钢集团财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢集团财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  2、存款业务。

  （1）鞍钢集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢集团财务公司向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）在《金融服务协议（2014年度）》有效期内，本公司存入鞍钢集团财务公司的最高存款每日余额（包括应计利息）不超过人民币13.85亿元，且本公司存于鞍钢集团财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.2亿元/年。

  3、信贷业务及委托贷款业务。

  在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢集团财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢集团财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢集团财务公司向本公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

  本公司在鞍钢集团财务公司的票据贴现利息不能高于商业银行的贴现利息。

  本公司拥有票据的所有权和运用权，并且不能受鞍钢集团财务公司的控制。

  受鞍钢集团公司及其下属单位委托，鞍钢集团财务公司可以向本公司提供办理委托贷款业务。根据本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

  本公司在鞍钢集团财务公司信贷业务及委托贷款业务所产生的利息不超过人民币2.5亿元/年。

  4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。

  （二）交易协议的主要内容

  1、协议方：本公司和鞍钢集团财务公司

  2、协议签署日：2014年2月14日

  3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后，自2014年1月1日起生效。有效期至2014年12月31日终止。

  4、鞍钢集团财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢集团财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：

  （1）鞍钢集团财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

  （2）鞍钢集团财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

  （3）鞍钢集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  （4）鞍钢集团财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

  （5）鞍钢集团财务公司出现支付困难的紧急情况。

  （6）鞍钢集团财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、使公司获得高效、便捷的资金结算服务

  鞍钢集团财务公司为本公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，本公司对鞍钢集团公司内或本公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团公司外部单位的款项收付，均可通过鞍钢集团财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了本公司的工作效率。

  2、为本公司节省资金结算费用

  本公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、本公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢集团财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢集团财务公司免收结算费用，并且快捷、安全，大幅度降低了本公司的财务费用，并有利于本公司对子公司的资金管理。

  3、为本公司提供存贷款服务

  存款利率不低于同期商业银行存款利率。

  本公司在鞍钢集团财务公司的贷款均为信用贷款。贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢集团财务公司比商业银行更了解本公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。

  4、增加公司的投资收益

  本公司目前持有鞍钢集团财务公司20%股份。与本公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢集团财务公司存贷款能够使本公司获得额外的投资收益。

  通过鞍钢集团财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低本公司财务运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2014年度）》约定了公司在鞍钢集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。公司董事会认为《金融服务协议（2014年度）》项下拟进行的关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；《金融服务协议（2014年度）》项下约定的2014年度各项交易金额上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的此类关联交易的总金额

  截至2014年1月31日，本公司在鞍钢集团财务公司存款余额为人民币9.32亿元，年初至2014年1月31日止存款利息为人民币0.004亿元，信贷业务及委托贷款业务所产生的利息为人民币0.079亿元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

  1、关联董事就上述关联交易及关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易及关联事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  2、本公司与鞍钢集团财务公司签署《金融服务协议（2014年度）》关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（3） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益。

  七、备查文件

  1、本公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事事前意见及独立董事意见；

  3、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《金融服务协议（2014年度）》；

  鞍钢股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日