证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-01

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2014年2月11日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第十七次会议的通知及相关会议资料。2014年2月13日（星期四）上午，第八届董事会第十七次会议以通讯方式召开，公司8名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》（同意：6票；反对：0票；弃权：0票）

  同意公司向参股公司南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司（以下简称"中北小贷公司"）提供人民币800万元的财务资助。

  独立董事对该关联交易事项表示事前认可，并发表如下独立意见：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决该议案时已予以回避，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次公司以自有资金对参股公司中北小贷公司提供财务资助将有助于其发展壮大，能够更好地提高公司投资回报；本次财务资助的风险可控，中北小贷公司的其他股东均按出资比例，以与公司同等条件提供了相应的财务资助，资金使用费按年息8%的标准结算，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  上述议案内容详见2014年2月15日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-02

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于对参股公司提供财务资助

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、南京中北（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）的参股公司-南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司（以下简称"中北小贷公司"），因其业务发展，需要股东单位提供财务资助。

  本公司系中北小贷公司的大股东，持有其 40%股权。本次公司将以自有资金向中北小贷公司有偿提供800万元人民币的财务资助，期限一年，中北小贷公司以年息8%的标准支付资金使用费。中北小贷公司的其他股东将按出资比例以与本公司同等条件提供相应的财务资助。

  2、由于公司董事兼总经理潘明先生、董事杨国平先生、财务总监陈纬先生、董事会秘书陈刚先生在中北小贷公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易。

  3、2014年2月13日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十七次会议，会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事潘明先生、杨国平先生回避本次表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并出具表示同意的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易无须提交股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被资助对象的基本情况

  1、基本情况

  名称：南京市栖霞区中北农村小额贷款有限公司

  注册地址： 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地(寅春路18号)

  法定代表人： 潘明

  注册资本： 10,000万元

  成立日期： 2012年9月10日

  主营业务： 面向"三农"发放贷款,提供融资性担保,开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。

  2、经营情况

  截止2013年12月31日，中北小贷公司经审计的总资产11,436.74 万元，净资产 10,870.77万元，2013年1-12月实现营业收入1,475.73万元，净利润939.47 万元。

  3、主要股东、持股比例及股东方关系

  本公司持有中北小贷公司 40%股权，大众交通（集团）股份有限公司（以下简称"大众交通"）持有35%股权，南京迈燕建设发展有限公司（以下简称"南京迈燕"）持有16%股权，江苏东林科技投资有限公司（以下简称"江苏东林"）持有9%股权。大众交通董事长、总经理杨国平先生任本公司董事，大众交通与本公司存在有关联关系。中北小贷公司的其他两位股东与本公司及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人间不存在关联关系。

  4、股东方义务

  本次财务资助总额2,000万元人民币，其中：本公司提供800万元，大众交通、南京迈燕、江苏东林按其出资比例，以与本公司同等条件分别提供700万元、320万元及180万元。

  5、截至披露日，公司未有对中北小贷公司提供财务资助的情况。

  三、协议的主要内容

  就本次提供财务资助事项，公司将与中北小贷公司签署《财务资助协议》，协议主要内容如下：

  1、本公司以货币方式向中北小贷公司提供人民币800万元的财务资助。

  2、本次财务资助期限为自款项到达中北小贷公司之日起一年。期限届满前，如中北小贷公司获得增资或出现其他具备还款的条件，中北小贷公司应立即归还本公司部分（或全部）财务资助本金及相应的资金使用费，无论财务资助是否到期。

  3、中北小贷公司按照实际资金使用天数，以年息8%的标准按季度支付资金使用费。

  4、中北小贷公司应按照协议约定的资金使用费和期限归还财务资助本金并支付资金使用费，否则，自逾期之日起按约定借款利率上浮30%计收利息。

  四、财务资助的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次财务资助是中北小贷公司基于扩大业务发展规模，提升公司盈利水平的需要，公司以自有资金对中北小贷公司提供财务资助将有助于其发展壮大，能够更好地提高公司投资回报。中北小贷公司自开业以来，信贷资产质量良好，本次提供财务资助的风险可控。中北小贷公司的其他股东均按出资比例，以与公司同等条件提供了相应的财务资助，资金使用费按年息8%的标准结算，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。

  本次财务资助由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  因此，董事会认为上述财务资助行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易事项表示事前认可，并发表如下独立意见：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、关联董事在表决该议案时已予以回避，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次公司以自有资金对参股公司中北小贷公司提供财务资助将有助于其发展壮大，能够更好地提高公司投资回报；本次财务资助的风险可控，中北小贷公司的其他股东均按出资比例，以与公司同等条件提供了相应的财务资助，资金使用费按年息8%的标准结算，不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  我们同意本次财务资助事项。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第十七次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日