证券时报多媒体数字报

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2014-010

广东众生药业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于2014年2月7日以专人和电话形式送达全体董事，会议于2014年2月14日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由公司董事长张绍日先生主持，部分监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，占公司募集资金净额的11.50%。本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2014年3月3日召开广东众生药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2014-011

广东众生药业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2014年2月7日以专人和电话形式送达全体监事，会议于2014年2月14日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，其中监事曹家跃因公务原因不能亲自出席，委托监事黄仕斌行使表决权。会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况。一方面适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力；另一方面有利于提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化。

同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件

经与会监事签名的监事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司监事会

二〇一四年二月十四日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2014-012

广东众生药业股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，于2014年2月14日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，占公司募集资金净额的11.50%。本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票方式。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币104,639.64万元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。

公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求34,578.46万元后，超募资金为70,061.18万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。在《募集资金管理制度》中，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司根据该制度的要求，结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2009年12月22日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2012年7月9日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管补充协议》。

公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。

三、募集资金的使用与节余情况

（一）募投项目资金使用与节余情况

截至2014年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

注：应付未付金额为各项目合同尾款。

（二）超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币110,000.00万元，募集资金净额为104,639.64万元，扣除募集资金项目投资需求34,578.46万元后，超募资金为70,061.18万元，截至2014年1月31日，超募资金的使用情况为：

1、2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募资金中使用4,000.00万元偿还银行贷款和7,000.00万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。上述事项于2010年2月1日全部完成。

2、2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2011年7月1日完成。

3、2012年8月1日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2012年8月2日完成。

4、2013年6月17日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币39,000.00万元的超募资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2014年1月31日，公司根据上述决议，使用超募资金择机购买保本型银行理财产品获得收益840.20万元。

5、2013年11月28日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中使用21,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2013年12月4日完成。

截至2014年1月31日，超募资金余额为18,901.38万元（含银行理财产品到期收益840.20万元），其中尚未到期的购买保本型银行理财产品金额为18,800.00万元。

（三）利息收入

截至2014年1月31日，募集资金专户的利息收入扣除相关手续费后净额为6,801.94万元（不含银行理财产品收益）。

四、募集资金项目节余的原因

（一）募集资金存放期间产生利息收入。

（二）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。

（三）公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。

五、节余募集资金使用计划

鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司计划将节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。

基于公司战略，为促进公司稳健、进取发展，公司将围绕主营业务，通过上下游产业链的整合，拓展业务领域，完善产业链布局。公司将加大在原材料采购、药品研发、产业链整合等方面的投入来满足公司战略发展布局，公司流动资金的需求将进一步加大，公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求；同时进一步提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，有利于公司及股东利益最大化。

六、本次补充流动资金承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害全体股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》中的有关规定。

同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。

八、监事会意见

公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况。一方面适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力；另一方面有利于提高募集资金的使用效率，合理降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化。

同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。

九、保荐机构意见

渤海证券股份有限公司及保荐代表人杨光煜、张文凯核查后认为：

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，并按照要求履行审批程序和信息披露义务，本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项尚须经股东大会审议批准。

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项，不影响募集资金项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

综上，同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二○一四年二月十四日

证券代码：002317 证券简称：众生药业 公告编号：2014-013

广东众生药业股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决议，公司决定于2014年3月3日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2014年3月3日下午2:30开始

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月3日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00；

（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月2日下午3:00至2014年3月3日下午3:00的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截止2014年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

（六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方式

（一）登记时间：2014年2月24日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00；

（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年2月24日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362317

2、投票简称：众生投票

3、投票时间：2014年3月3日的交易时间，即2014年3月3日上午9:30～11:30,下午1:00～3:00。

4、在投票当日，“众生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会有一项议案，对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下表：

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年3月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年3月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：周雪莉、李素贤

电话：0769-86188130

传真：0769-86188082

邮编：523325

2、与会股东食宿及交通费用自理；

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

2、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此通知。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一四年二月十四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司/本人出席广东众生药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托时间： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。