证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及福建证监局相关通知的要求，华映科技（集团）股份有限公司完成自查后将相关承诺人承诺事项履行情况公告如下：

释义：

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、重组相关承诺

（1）2009年公司重大资产重组相关承诺

1、关于重组方不减持上市公司股份承诺

承诺内容：华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。

履约时限：无明确时限。

履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

本承诺无明确履约时限，次世代大尺寸液晶面板生产线投资巨大，随着全球高次代液晶面板生产线纷纷投产，市场竞争不断加剧，继续履行本承诺不利于维护上市公司利益。该承诺不符合指引要求。

2、关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺

承诺内容：1、华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后，在2010年12月31日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30％以下（不含30％）。如在2010年12月31日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至30％以下（不含30％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为4,546,719股。

2、为进一步明确解决关联交易问题的时间，华映百慕大及华映纳闽补充承诺如下：

本次闽闽东重大资产重组完成后，中国大陆上市公司将积极调整客户结构，增加为非关联方客户交易比重，逐步降低关联交易比例，具体安排如下：

2009年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至60％以下。

2010年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）。

自2011年起，中国大陆上市公司年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例持续维持在30％以下（不含30％）。

3、华映百慕大与华映纳闽承诺，在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大以现金向闽闽东补足。若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30％以上（含30％），则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大于当年以现金补足。

履约时限：长期有效。

履行情况：公司2010年12月31日前，关联交易金额占同期同类交易金额的比例未下降至30％以下，华映百慕大于2011年3月25日实施上述送股承诺。公司2011年及2012年度，公司关联交易比例未降至30%以下，公司净资产收益率超过10%。截至本公告日，尚未出现需要补偿的情形。

自2009年公司重大资产重组后至今，公司关联交易比例无法下降至30%，原因如下：

(1)基于行业格局及重组方承诺，中华映管（或透过华映纳闽）一直是公司最大的客户。

① 公司是专业的液晶模组加工厂，在TFT-LCD产业链中与面板厂构成产业的中游，面板厂成为公司主要的客户。液晶面板由于生产技术复杂，投资规模大，导致厂商集中程度较高。液晶显示产业上下游联系紧密，面板厂商几乎都有相应的液晶模组厂。

②中华映管是公司实际控制人，是台湾最早的液晶面板厂，在转型前是全球第五大面板厂，2010年起逐步向中小尺寸液晶面板生产转型，目前是全球最大的中小尺寸液晶面板商。

③ 华映百慕大及华映纳闽在重组时出具的《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》中承诺：华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向大陆上市公司及其控制的企业提供液晶模组委托加工订单。作为实际控制人在日常经营中将最大限度的满足公司业务的需求，为公司业务的稳定发展提供充分的支持。

④ 公司重组后，为降低关联交易，积极开拓新客户。尽管如此，各面板厂正常情况下总是优先将模组加工委托给自己的模组厂，只有在自己的模组厂产能不足或是委外加工符合实际需要的情况时，才会考虑由第三方模组厂加工。

基于上述原因，该承诺无法实现，不符合指引要求。

3、关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺：（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今后如与闽闽东发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害闽闽东及其他中小股东的利益。（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如与闽闽东发生关联交易，将严格按照《上市规则》以及闽闽东《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。（3）随着对闽闽东业务的进一步整合，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与闽闽东发生之关联交易。（4）因本次重组后闽闽东主业为为中华映管及其控制的其他企业提供液晶显示面板模组生产业务，因此闽闽东将与中华映管及其控制之其他企业存在较大金额的关联交易，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：对于该等关联交易的代工价格，如可取得模组加工市场同业代工费率的，参考该市场价确定；如模组加工市场难以取得同业代工费率的，将参考闽闽东替第三方代工之价格确定；如若无参考价格的，将以成本加成方式确保闽闽东拥有同行业市场平均的水平代工利润。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺函

承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份确认华映光电生产中小尺寸液晶模组，且华映光电生产之中小尺寸液晶模组与四家LCM公司生产之大尺寸液晶模组不存在实质性的同业竞争；承诺除上述事项外，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从事与闽闽东及其控制公司业务及相关产品业务相同或相似的业务经营活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织将不在大陆地区以控股地位，或以参股地位但拥有实质控制权的方式从事与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的业务活动，包括在中国境内投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。

履约时限：长期有效。

履行情况：公司实际控制人中华映管股份有限公司出于战略上的安排，于2013年控股凌巨科技股份有限公司（以下简称“凌巨股份”），凌巨股份系台湾上市公司，以液晶显示面板之研究、开发、生产及销售为主营业务，其下属部分子公司存在液晶显示模组组装业务，模组产品在寸别、客户、产品应用等方面与公司产品存在区别。

该承诺符合指引要求。

5、关于保持上市公司经营独立性的承诺函

承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺保持闽闽东资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立。具体承诺如下：

（1）保持闽闽东及/或其下属子公司资产的独立和完整

闽闽东及/或其下属子公司将具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

（2）保持闽闽东之人员独立

①闽闽东之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；

②闽闽东之财务人员不会在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。

（3）保持闽闽东之财务独立

①闽闽东将具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

②闽闽东不会存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。

（4）保持闽闽东之机构独立

闽闽东将具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。

（5）保持闽闽东之业务独立

承诺人将严格按照承诺人出具之《避免同业竞争承诺函》的内容履行，保持闽闽东之业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，并与承诺人及承诺人控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

6、关于信息披露的承诺函

承诺内容：华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份承诺，在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后，如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何对闽闽东或其控制之企业有影响的决议，或筹划进行任何对闽闽东或其控制的企业有影响的事宜，均会将决议内容告知闽闽东，按中国大陆法律法规履行信息披露义务，并同时在中国台湾进行信息披露；该等事宜的信息披露，保证在中国大陆和中国台湾同时进行，且信息披露的内容保持一致。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

7、关于上市公司董事会构成的承诺

承诺内容：华映百慕大承诺，本次重组完成后，闽闽东依法定程序修改《公司章程》，《公司章程》董事会组成条款修改为：‘董事会由9名董事组成，其中独立董事5名，且由中国境内人士担任’。在作为闽闽东控股股东期间，闽闽东的董事会构成人员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。不会利用控股股东的地位促使或影响上市公司的公司章程做出不符合上述承诺规定的任何修改。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，公司已依承诺修改《公司章程》，其他条款依承诺履行中；华映百慕大未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

8、关于专利授权的承诺

承诺内容：中华映管承诺：①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利，并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权。

②在闽闽东本次重组完成后，中华映管同意授权闽闽东实施中华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后，中华映管新取得液晶显示模组制造有关专利，亦将许可闽闽东使用。该等授权为不可撤销之授权，授权时间为专利有效期内。

如闽闽东接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管同意将免予收取专利使用费；如闽闽东接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利，中华映管将收取专利使用费，专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估，并依中国大陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。

③在闽闽东本次重组完成后，对于中华映管及其控制的其他企业委托闽闽东加工液晶显示模组，中华映管保证闽闽东不会因履行委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利，如闽闽东因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利，由中华映管承担相应的法律责任，如因此给闽闽东造成损失的，由中华映管承担损失赔偿责任。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

9、关于专利授权的补充承诺

承诺内容：中华映管承诺，对于中华映管授权闽闽东及下属企业实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利，中华映管同意免予收取专利使用费。本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

10、关于商誉使用及专利授权的补充承诺

承诺内容：中华映管承诺：（1）本次闽闽东重大资产重组完成后，闽闽东及下属企业无需就受中华映管商誉影响支付任何费用。闽闽东及下属企业将形成自身的商誉，并逐渐减少中华映管商誉对闽闽东及下属企业的影响。

（2）如中华映管转让其已拥有的在中国大陆登记生效之专利，则闽闽东在同等条件下享有优先购买权；如该等专利转让予第三方，则中华映管将保证对闽闽东及下属企业使用该等专利授权的持续有效，并在转让合同中约定受让方不得妨碍闽闽东及下属企业对于该等专利的授权使用。

（3）如中华映管丧失其拥有的专利所有权而使闽闽东及下属企业利益受到损失，则中华映管负责承担未来闽闽东及下属企业因重新获得该等专利技术或替代技术之合法使用权而增加的全部成本。

（4）未来如因生产经营需要，闽闽东及下属企业需授权使用第三方专利，中华映管将以其产业地位及经验，帮助闽闽东及下属企业取得相关专利权人的授权许可。

（5）本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效，并在中华映管作为闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经失去对闽闽东的控制权，则本补充承诺随即自行失效。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，中华映管未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

11、中华映管关于承担连带责任的承诺

承诺内容：中华映管承诺对华映百慕大和华映纳闽作出的对闽闽东持股、业绩、关联交易事项的承诺承担连带责任，如华映百慕大和华映纳闽未切实履行上述承诺事项需对闽闽东或相关方承担赔偿或支付责任的，其将承担连带赔偿和支付责任。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺前提条件尚未出现，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

12、关于承担连带责任的《承诺函》

承诺内容：大同股份、中华映管认可就闽闽东本次定向发行股份事宜中，华映百慕大和华映纳闽在向中国证监会报送材料中作出的书面承诺的内容；大同股份、中华映管承诺就上述第一项中华映百慕大和华映纳闽需承担的责任承担连带责任。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

13、信息集团关于瑕疵担保的承诺函@ 承诺内容：信息集团承诺将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除，信息集团都将向闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起，不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续，其权力及责任均由信息集团享有及承担，该资产所产生的一切税费均由信息集团承担，因该资产给闽闽东造成损失的，由信息集团承担损失赔偿责任。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，信息集团未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

（2）2013年公司并购华映光电重大资产重组相关承诺：

1、关于规范和减少关联交易的承诺

承诺内容：（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今后如与华映科技发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害华映科技及其他中小股东的利益。

（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如与华映科技发生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及华映科技《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。

（3）随着对华映科技业务的进一步整合，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与华映科技发生之关联交易。

本承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

2、华映百慕大关于华映光电股份有限公司劳动争议纠纷所涉事宜的承诺

承诺内容：华映光电现发生之劳动争议纠纷所涉事项未导致劳动行政部门的行政处罚，如因上述劳动争议纠纷所涉事项导致华映光电受到劳动行政部门的行政处罚，则华映光电因此所受之全部损失均本公司承担。 本承诺在华映科技本次重大资产重组方案取得相关部门的批准后生效。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

3、华映百慕大关于华映光电股份有限公司所涉诉讼仲裁事宜的承诺

承诺内容： 华映光电现发生有劳动争议纠纷(含劳动仲裁和诉讼)共计29件，涉及的诉争金额为3,246,737.49元人民币。若华映科技本次重大资产重组整体方案取得相关部门的批准或核准同意，因上述29件劳动争议纠纷而导致华映光电需支付的相关费用均由本公司承担。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

4、大同股份、中华映管、华映百慕大及华映纳闽关于保持上市公司经营独立性的承诺

（1）保持华映科技及/或其下属子公司资产的独立和完整。

华映科技及/或其下属子公司将具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

（2）保持华映科技之人员独立

①华映科技之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业领薪；

②华映科技之财务人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中兼职。

（3）保持华映科技之财务独立

①华映科技将具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

②华映科技不会存在与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（4）保持华映科技之机构独立

华映科技将具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。

（5）保持华映科技之业务独立

大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将严格按照出具之《避免同业竞争承诺函》的内容履行，保持华映科技之业务独立于大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业，并与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。

履约时限：长期有效。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，上述承诺人未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

5、大同股份、中华映管、华映百慕大及华映纳闽关于与上市公司避免同业竞争的承诺

（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽确认：华映光电控股子公司福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）主营背光模组生产。大同股份控股子公司福华电子股份有限公司（以下简称“福华电子”）有从事背光模组生产与销售。福州视讯系华映科技下属子公司及华映光电液晶显示模组生产的配套背光模组加工厂，其生产的背光模组全部销售给华映科技下属子公司及华映光电，不存在对华映科技合并报表体系及华映光电以外销售的情况。因此，福州视讯实质为华映科技、华映光电的内部生产线，而不是独立的市场竞争主体。福华电子作为独立的背光模组生产销售商，客户范围广。因此，福州视讯与福华电子不存在实质性的同业竞争。

（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：除上述事项外，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从事与华映科技及其控制公司业务及相关产品业务相同或相似的业务经营活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与华映科技及其控制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。

（3）以上承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。

（4）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：如出现因大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致华映科技的权益受到损害的情况，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将依法承担相应的赔偿责任。

履约时限：长期有效。

履行情况：公司实际控制人中华映管股份有限公司出于战略上的安排，于2013年控股凌巨科技股份有限公司（以下简称“凌巨股份”），凌巨股份系台湾上市公司，以液晶显示面板之研究、开发、生产及销售为主营业务，其下属部分子公司存在液晶显示模组组装业务，模组产品在寸别、客户、产品应用等方面与公司产品存在区别。

该承诺符合指引要求。

二、公司承诺

1、股东分红回报规划（2012年—2014年）的承诺

承诺内容：公司应积极推行现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于三年实现平均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次分红；公司可进行中期分红。

履约时限：2012年-2014年。

履行情况：截至本公告日，承诺履行中，公司未出现违反承诺的情形。

该承诺符合指引要求。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司 董事会

2014年2月14日