证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）和中国证监会湖北监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》（鄂证监发[2014]10号）的文件要求，安琪酵母股份有限公司（以下简称"公司"）对公司及相关方的承诺以及履行情况进行了核查，按规定现将尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  一、关于公司重大资产重组盈利预测及补偿的承诺

  （一）承诺主体：

  公司第二大股东--湖北日升科技有限公司（以下简称"日升公司"）

  （二）承诺事项：在公司2010年度重大资产重组时，日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

  （三）承诺期限：2010年7月1日-2013年6月30日

  （四）履行情况：截至本公告日未有触发本项承诺履行的情况发生，上述承诺事项已履行完毕。

  二、关于公司重大资产重组分期解锁的承诺

  （一）承诺主体：日升公司

  （二）承诺事项：在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。具体每年可自由流通的股份数计算如下：

  （1） 累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

  （2） 当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

  （三）承诺期限：2013年7月1日-2016年12月31日

  （四）履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分期解锁和上市流通，首次上市流通股份数量为20,458,700股。截至本公告日上述承诺事项得到严格履行。

  三、关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺

  （一）承诺主体：公司

  （二）承诺事项：1、公司向日升公司发行股份购买资产交易（以下简称"本次交易"）完成后，日升公司将成为公司股东，日升公司的各级股东单位将间接持有本公司股份。2、本次交易完成后，公司相关高管及中层以上干部（以下简称"本公司相关人员"）因参股日升公司的股东单位而间接持有公司的股份。3、除因上述原因导致公司相关人员参股公司以及根据相关法律、法规的规定，公司相关人员合法购买公司已公开发行在外的股份之外，公司在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，将不再允许公司相关人员直接或间接参股公司及公司关联企业，也不允许公司相关人员以任何与现行/当时法律、法规相违背或抵触方式谋求公司股权的行为发生。4、公司相关人员及其参股公司不得投资于任何与公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，公司相关人员及其参股公司也不得投资与公司拓展后的产品或业务相竞争的企业。如公司相关人员及其参股公司投资的企业与公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则公司相关人员及其参股公司将以按照最大限度符合本公司利益的方式退出该等竞争，包括：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （三）承诺期限：长期

  （四）履行情况：截至本公告日上述承诺事项得到严格履行。

  四、关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺

  （一）承诺主体：日升公司

  （二）承诺事项：1、公司向日升公司发行股份购买资产交易完成后，日升公司将成为公司的股东，日升公司的各级股东单位将间接持有上市公司股份。2、本次交易完成后，上市公司的相关高管及中层以上干部（以下简称"上市公司相关人员"）因参股日升公司的股东单位而间接持有上市公司的股份。3、除因上述原因导致日升公司现有股东的实际出资人间接参股上市公司，以及根据相关法律、法规的规定上市公司相关人员合法购买上市公司已公开发行在外的股份之外，在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，日升公司将不直接或间接参股上市公司及上市公司的关联企业，也不以任何与现行或当时法律、法规相违背或抵触方式谋求上市公司的股权。4、本次交易完成后，日升公司将不再投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，日升公司也不会投资与上市公司拓展后的产品或业务相竞争的企业。如日升公司投资的企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则日升公司将以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  （三）承诺期限：长期

  （四）履行情况：截至本公告日上述承诺事项得到严格履行。

  截至本公告日，本公司及相关主体无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况，不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，亦不存在超期未履行承诺的情形。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2014年2月14日