证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨

  上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、 发行数量：１９，０００，０００．００股

  ２、 发行价格：９．００元／股

  ３、 募集资金总额：１７１，０００，０００．００元

  ４、 募集资金净额：１６４，０２１，０００．００元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份１９，０００，０００．００股，将于２０１４年２月１９日在深圳证券交易所上市。

  本次发行对象斯米克工业有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１７年２月２０日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年２月１９日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的４３．１５％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  注：本报告中除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的程序

  １、发行人于２０１２年６月１５日召开第四届董事会第十五次会议（临时会议），会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》等议案并提请股东大会审议。

  ２、发行人于２０１２年７月５日召开２０１２年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与斯米克工业有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于批准斯米克工业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

  ３、发行人于２０１３年６月１３日召开第四届董事会第二十四次会议（临时会议），会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》并提请股东大会审议。

  ４、发行人于２０１３年７月１日召开２０１３年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  ５、２０１３年６月１９日，中国证监会发行审核委员会审核并无条件通过本次非公开发行。

  ６、２０１３年１２月６日，中国证监会印发《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕１５４０号），核准公司非公开发行不超过１，９００万股新股。

  （二）本次发行实施情况

  公司于２０１４年１月１６日以非公开发行股票的方式向斯米克工业发行了１，９００万股人民币普通股（Ａ股）。根据信永中和出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＳＨＡ２０２１号），本次发行募集资金总额为１７１，０００，０００．００元，扣除发行费用６，９７９，０００．００元后，募集资金净额为１６４，０２１，０００．００元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  本次新增股份已于２０１４年１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  二、本次发行基本情况

  １、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

  ２、发行数量：１９，０００，０００股。

  ３、每股面值：人民币１．００元。

  ４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为９．００元／股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告之日。

  本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为原则，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．８４元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为９．００元／股。

  ５、募集资金量：本次发行募集资金总额为１７１，０００，０００．００元，扣除发行费用６，９７９，０００．００元后，募集资金净额为１６４，０２１，０００．００元。

  三、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，本次发行对象为控股股东斯米克工业，认购股份数量及认购价格以发行人２０１２年６月１５日召开第四届董事会第十五次会议（临时会议）确定。本次发行斯米克工业认购股份数量为１，９００万股，认购价格为９．００元／股。限售期为３６个月。

  （二）发行对象的基本情况

  ■

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象斯米克工业系发行人控股股东。发行人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  １、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  最近一年，本次发行对象与公司关联交易如下：

  ２０１２年１２月２４日发行人２０１２年第三次临时股东大会通过决议，向斯米克工业借款１７，１００万元，借款期限一年。

  ２０１３年 １２月１０日，鉴于本次发行尚未完成，２０１３年第四次临时股东大会通过决议，决定将向斯米克工业借款１７，１００万元借款期限延长，期限不超过一年。

  截至本报告公告日，上述借款已经归还。

  ２、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票后实际控制人李慈雄对公司的控制权不会发生变化。

  本次发行前，公司实际控制人李慈雄通过斯米克工业及太平洋数码控制公司股份２２，９４１．７０万股，占总股本的５４．８８％。本次发行完成后，李慈雄先生通过斯米克工业及太平洋数码控制公司股份２４，８４１．７０万股，占总股本的５６．８５％，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  四、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  公司名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：上海市民生路１１９９ 号证大五道口１号楼１５楼

  保荐代表人：李明克、徐伟

  项目协办人：张存涛

  其他经办人员：余东波

  电话：０２１－６０９３３１７１

  传真：０２１－６０９３３１７２

  （二）发行人律师

  名称：上海金茂凯德律师事务所

  负责人：李昌道

  办公地址：上海市淮海中路３００号香港新世界大厦１３楼

  经办律师：李志强、任真

  电话：０２１－ ６３８７２０００

  传真：０２１－ ６３３５３２７２

  （三）财务报告审计机构与验资机构

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街

  负责人：叶韶勋

  注册会计师：詹军、王亮、唐炫

  电话：０１０－６５５４２２８８

  传真：０１０－６５５４ ７１９０

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年１２月３１日，发行人前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  截至２０１４年１月２４日，本次发行新股完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）现有董事８名，监事３名以及６名高级管理人员。具体情况如下：

  ■

  （一）直接持股情况

  公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股份。

  （二）间接持股情况

  １、本次非公开前间接持股情况

  公司董事长兼总裁李慈雄、董事王其鑫、董事会秘书兼副总裁宋源诚及董事高维新在本次非公开前间接持股情况如下：

  ■

  其中斯米克管理有限公司通过控股斯米克工业集团有限公司，间接控股斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司，从而间接控股公司。ＯＴＴＯ．Ｉｎｃ通过斯米克工业集团有限公司持有斯米克工业有限公司的股份，从而间接持有公司股份。

  ２、本次非公开后间接持股情况

  公司本次非公开发行１，９００万股股票，发行对象为控股股东斯米克工业有限公司。则本次非公开发行之后，上述部分董事及高级管理人员的间接持股情况变化如下：

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行１，９００万股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为１６４，０２１，０００．００元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充上海斯米克控股股份有限公司流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，本次发行募集资金将为公司的可持续发展打下坚实的基础。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  报告期内公司主要财务指标如下：

  ■

  注：上述２０１３年１－９月财务指标未经审计，下同。

  二、管理层讨论与分析

  １、发行人的偿债能力指标如下：

  ■

  （１）资产负债率

  ２０１０年至２０１２年末，公司的资产负债率呈逐年上升之势。主要系公司的负债规模增长较快所致。由于公司受房地产宏观经济调控的影响，近年来瓷砖产销量较为稳定，因此资产规模增长幅度较小；而报告期内公司经营较为困难，公司２０１１年出现较大幅度的亏损，为应对经营困境，公司积极调整战略加大投入开发新产品的力度，因此公司的负债规模尤其是短期借款快速增加。２０１３年以来，发行人经营战略转型取得成效， ２０１３年上半年及前三季度发行人均已盈利，主营业务好转，使资产负债率下降。报告期内公司资产、负债变化趋势如下：

  ■

  （２）流动比率、速动比率

  报告期各期末，公司的流动比率分别为１．３１、０．８５、０．５６和０．５５，速动比率分别为０．５９、０．３８、０．２５和０．２６。２０１１年公司的流动比率、速动比率较２０１０年下降较多主要系公司为扭转不利的经营局面，通过短期借款等方式补充流动资金并且加大了新产品的开发力度，负债规模上升较快，造成流动比率和速动比率下降。２０１２年末，公司流动比率及速动比率继续下降。自２０１３年以来，随着公司经营状况逐渐好转，公司财务状况未出现继续恶化情况，自２０１３年４月以来，公司逐步实现扭亏，２０１３年上半年、２０１３年前三季度，公司均实现盈利，使公司财务状况将持续改善。

  由于公司出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难。为此，公司控股股东斯米克工业于２０１３年２月６日出具了财务支持承诺，具体如下：

  “自作出本承诺之日起一年内，若上海斯米克控股股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，导致影响公司持续经营能力时，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海斯米克控股股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海斯米克控股股份有限公司解决短期偿债困难，维持公司的持续经营能力。”

  ２、同行业上市公司主要偿债指标比较

  公司主要经营建筑陶瓷行业，在目前国内上市公司中，四维瓷业、唐山陶瓷、高淳陶瓷和冠福家用为陶瓷行业上市公司。另外建筑陶瓷企业冠军建材股份有限公司（简称“冠军建材”，代码“１８０６”）在台湾上市，鹰牌控股及亚细亚曾在新加坡上市，目前已经重组或退市。由于受到全球经济不景气、国内房地产宏观调控、生产成本居高不下等影响，建筑陶瓷行业整体处于低迷状况。近年来，建筑陶瓷行业上市公司纷纷亏损，而四维瓷业、唐山陶瓷已经通过资产重组等方式转型进入其他行业。高淳陶瓷及冠福家用目前的经营状况也并不乐观，冠军建材则相对较好。

  ２０１２年同行业可比上市公司主要偿债指标对比表

  ■

  数据来源：冠军建材的财务指标摘自其公告的年报，其他可比公司的财务数据摘自上交所或深交所披露的年报。

  （二）资产周转能力分析

  １、公司报告期内的资产周转指标情况及分析

  ■

  注：２０１３年前三季度资产周转率已经年化处理

  （１）应收账款周转率分析

  报告期各期，公司的应收账款周转率呈逐年下降之势。公司近年来加强了对工程类客户的营销力度，同时受整体宏观经济不景气等影响，公司给予这类采购量较大的工程客户予以较高的折扣以及较长的信用期，因此产生了较多的应收账款，账款的周转率有所下降。

  （２）存货周转率分析

  报告期各期，公司的存货周转率呈逐年下降之势。主要系２０１２年以前公司未能根据市场反应持续推出新产品，使得产品老化，加上房地产宏观经济调控的外部影响，公司的产品竞争力下降，从而影响公司产品周转。另外随着江西生产基地的逐步投产，公司产能快速扩大，产量提高而销售状况不佳导致了存货周转率下降。

  （３）总资产周转率分析

  报告期各期，公司的总资产周转率呈下降之势。主要系公司近年来销售增长状况不甚理想。２０１１年公司销售收入９１，０４３．０７万元，较２０１０年下降９．１１％，而同期资产规模则仍增长３．４８％，２０１２年公司销售收入８８，４５４．２９万元，较２０１１年下降２．８４％，而同期资产规模同比下降４．０１％。销售增长状况不佳是公司总资产周转下降的主要原因。鉴于２０１３年以来销售状况好转，２０１３年前三季度发行人资产周转率回升至５．２９，未来将持续回升。

  ２、同行业上市公司主要资产周转指标比较

  ２０１２年同行业可比上市公司主要资产周转指标对比表

  ■

  冠军建材经营相对较好，存货周转率、应收账款周转率较斯米克高。而其他同行业企业高淳陶瓷以及冠福家用由于经营业绩不佳，除高淳陶瓷的应收账款周转率较高外，存货周转率、总资产周转率等资产周转率指标均较低。

  （三）盈利能力分析

  １、营业收入及变动趋势分析

  （１）营业收入业务构成分析

  公司近三年的主营业务收入分产品如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司的主营业务收入分别为９８，２９５．４１万元、８８，６６７．５８万元、８６，６５８．３８万元以及６２，８５４．５７万元。２０１０年度至２０１２年度，公司的主营业务收入呈下降趋势，其中２０１１年公司营业收入较２０１０年下降了９．８０％；２０１２年主营业务收入较去年同期下降了２．２７％，主要系公司受下游房地产宏观调控持续影响。２０１３年以来发行人经营业绩开始好转，２０１３年１－９月发行人主营业务收入在销售渠道转型情况下仍然实现增长，随着公司经销渠道逐渐深化，新产品不断推出，营业收入增长率将进一步提升。

  从上表中可以看出，公司的主营业务收入主要来自于玻化砖产品，尤其是其中的抛光砖。报告期内，公司主要产品玻化砖中的抛光砖占比分别为６４．４２％、５９．３４％、６３．５７％和７２．１４％。“斯米克”玻化砖定位高端市场，系玻化砖领域的市场领导者。然而由于２０１１年以来公司主打产品推新不足，产品存在老化现象，造成销售业绩下滑，其中玻化砖中的抛光砖销售较２０１０年下降１６．９１％。针对新产品不足，公司根据市场情况，积极开发新产品，２０１２年以来，已陆续推出了大料等６个系列的新产品，得到业界及市场高度肯定，玻化砖的销售整体有所增长。２０１３年前三季度，在公司直营转经销策略下，经销销售价格显著低于直营价格，但营业收入仍较去年同期增长。

  （２）营业收入的内外销分布情况

  最近三年及一期，公司内外销的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看到公司主要以内销为主。其中华东地区又是公司主要的销售区域。这主要与当地经济发达程度相关，同时华东地区又靠近公司的上海生产基地，交通费用低，同时便于为客户提供服务。

  公司的出口业务占比较低，产品主要销往亚洲、欧盟以及澳大利亚等地区。２０１０年６月１９日，欧盟立案对中国瓷砖进行反倾销调查，并于２０１１年９月最终裁定对原产于中国的涉案瓷砖产品征收反倾销税（税率共５类，分别为：２６．３％、２９．３％、３６．５％、３０．６％、６９．７％），公司适用３０．６％的税率。由于欧盟反倾销税以及全球宏观经济不景气影响，公司调整相应的策略，出口业务自２０１１年以来出现下降。但由于外销业务占比较小，对公司业绩的影响较小。

  ２、营业毛利

  （１）毛利率情况分析

  单位：万元

  ■

  分产品毛利率趋势图如下：

  ■

  报告期各期，公司的综合毛利率分别为３０．２３％、２２．４４％和２７．８７％、２８．３７％。

  ２０１１年公司的综合毛利率较２０１０年下降了７．７９个百分点，主要系公司单位营业成本同比上升以及销售单价下降造成。造成成本上升主要原因：一是各项原材料、能源、人工费等生产成本上升，受市场通胀及材料供应紧张影响，能源价格较上年同期上涨约１５％，色料价格较上年同期上涨约２４％。二是因产能利用率偏低，使得单位产品成本因分摊较多的固定成本而上升。销售单价下降主要系公司产品老化以及市场竞争加剧造成。

  ２０１２年公司的产品毛利率较２０１１年度上升了５．４３个百分点，主要系公司加大新产品开发力度，而新产品毛利较高。２０１２年２月公司向市场推出了大料等６大系列的新产品，并自２０１２年３月起量产并向市场销售，市场销售情况良好。随着公司持续推出新产品，改善产品结构，公司的毛利将继续上升。

  ２０１３年前三季度公司的产品毛利率较２０１２年度上升０．５个百分点，主要系随着发行人持续推出新产品，改善产品结构，公司的毛利率将继续上升。

  ２０１３年前三季度釉面砖－普通釉毛利率较低，主要系发行人２０１３年前三季度生产釉面砖较少，销售以消化库存为主，单位成本较高所致。

  （２）内外销毛利率情况

  单位：万元

  ■

  公司的产品以内销为主。由于公司的产品在国内具有较高的知名度，销售渠道包括直营店、经销商、工程客户以及超市等，公司产品定位高端，毛利较高。而海外销售主要通过经销商销售，产品价格较低，因此毛利也较低。２０１１年受全球经济不景气以及欧盟反倾销案的影响，公司出口销售的毛利出现负数。原本销售单价较高的欧盟地区及日本，因反倾销案及地震影响，销售比重及销售价格下降，而相对销售单价较低的亚非地区的销售比重增加，造成整体的销售价格下降。

  （四）期间费用分析

  １、报告期内，期间费用构成及变动如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司的期间费用总额分别为２８，７４９．３３万元、３５，７４２．９３万元、４１，１１５．３１万元、２１，９６２．９８万元。

  ２０１１年公司的期间费用较２０１０年增加６，９９３．６０万元，主要系公司的销售费用大幅增加，２０１１年公司加强直营销售等渠道的营销网络建设，拓展销售渠道建设而发生的展厅租金和装修费用、以及人事费用等均大幅上升。同时财务费用由于借款增加以及利率上升而增加。

  ２０１２年公司的期间费用较２０１１年增加了５，３７２．３８万元，主要系财务费用上升，销售费用和管理费用也均小幅上升：财务费用上升，由于公司的银行借款增加以及借款利率的上升，公司的财务费用较去年明显上升；销售费用上升，由于公司调整了营销计划，转以经销为主，关停或转让了大量直营店，相关的关停费用使得公司的销售费用并未下降，但是随着公司营销渠道调整完毕，公司的销售费用率将得到有效控制；管理费用上升，主要系员工薪酬有所上升。

  ２０１３年前三季度发行人期间费用同比下降６，９０２．５８万元，主要原因系公司营销渠道转型，导致销售费用大幅下降了６，９２９．０３万元。２０１３年１－１０月，公司关闭了９家直营店，新开发经销商９７家。截至２０１３年１０月底，公司保留直营店共３家，经销商共２９５家。 因直营转经销，２０１３年１－１０月公司展厅租赁费比上年同期下降约７３％，展厅装修费比上年同期下降约４７％，从而有利于发行人实现２０１３年扭亏目标。

  ２、报告期内，期间费用占营业收入比如下：

  ■

  报告期内，期间费用占营业收入比重分别为２８．７０％、３９．２６％、４６．４８％和３３．８０％。２０１０年之２０１２年，期间费用占营业收入的比重整体呈上涨之势。其中２０１１年期间费用占营业收入比较２０１０年增加了１０．５６个百分点，上涨较多。其中销售费用占营业收入比上升８．９７个百分点，增加原因主要是公司加强直营销售渠道的营销网络建设，拓展销售渠道建设而发生的展厅租金和装修费用、以及人事费用等均大幅上升。管理费用占营业收入较２０１０年持平，而财务费用占营业收入比较２０１０年也上升１．２３％，主要系２０１１年公司的借款增加，同时利率较去年同期也有所上升。

  ２０１２年期间费用占营业收入较２０１１年全年高，各项期间费用占收入比均较去年高。其中财务费用占收入比较去年大幅上升主要系本期银行借款利率上升较快；销售费用占收入比上升主要系公司调整营销计划，关闭了大部分直营店，关停损失导致销售费用上升较高，２０１２年公司已经基本完成了营销计划的转型，预计２０１３年销售费用占收入比可有效下降。

  ２０１３年前三季度，销售渠道转型导致销售费用大幅下降情况下，期间费用占营业收入比重下降至３３．８０％。未来销售费用将进一步下降，从而导致期间费用占比将进一步降低。

  （五）现金流量分析

  １、经营活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为６，８５５．４４万元，较上年增加６，６３２．４８万元，增幅２，９７４％。主要是因公司为了控制库存数量，加大生产数量的控制力度，使得生产入库数量较上年度减少幅度较大，以致经营现金流出减少较多。因此，在销售收入及收款均较上年减少的情况下，仍然出现经营活动现金流量净额增加的情况。

  ２０１２年度公司的经营活动现金流净额为５，２５５．８２万元，较上年减少了１，５９９．６２万元，主要系２０１２年受房地产宏观调控以及整体宏观经济不景气的持续影响，公司的销售回款周期较长，销售收到的现金较去年减少，同时由于２０１２年下半年公司逐步关闭上海生产基地而辞退部分生产员工，给予相应的员工补偿款，导致支付给员工的现金较去年有所上升。

  ２０１３年１－９月经营活动现金流净额为７，２９９．７０万元，同比增加９，０３４万元，增幅５２０．８９％。主要是：（１）２０１３年１－９月物流仓库出租收到现金同比增加；（２）２０１３年１－９月收到政府补贴、诉讼追索违法所得及违约金同比增加；（３）２０１３年１－９月产品原材料采购支出同比减少。由于上海厂区生产线关停后，不再采购原材料，同时江西生产基地生产线结合上海厂区搬迁的设备进行改造，改造期间江西生产基地部分产品生产受到影响，生产入库量较上年同期减少。

  ２、投资活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度投资活动产生的现金流量净额为－１２，０３９．１４万元，较上年增加１８，４４２．４６万元，其投资活动支出主要系物流仓库项目建设以及其他生产技术改造项目。

  ２０１２年度投资活动产生的现金流量净额－９，０１８．６７万元，主要包括物流仓库项目的建设支出以及其他技术改造项目支出。

  ２０１３年前三季度投资活动产生的现金流量净额－４，６３７．８７万元，净支出大幅减少，主要系２０１３年发行人除进行上海瓷砖生产线搬迁至江西更新改造外，未进行其他大规模固定资产投资。

  ３、筹资活动现金流量分析

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度筹资活动产生的现金流量净额为９，３２２．６１万元，较上年减少２３，９５９．６６万元，减幅７２％。本年的筹资活动主要通过银行借款筹集资金。

  ２０１２年度筹资活动产生的现金流量净额为１２１．７８万元，银行借款余额变化不大，收到其他与筹资活动有关的现金主要系公司向控股股东斯米克工业的借款，用于补充流动资金以及偿还借款。

  ２０１３年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为－４，３３９．５７万元，同比减少８，３４５万元，减幅２０８．３４％。主要因为２０１３年１－９月归还到期集合票据以及银行借款净额较上年同期减少所致。

  （六）或有事项

  截至本报告书出具日，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金概况

  ２０１２年７月５日，根据发行人２０１２年第二次临时股东大会作出的决议。发行人本次向控股股东斯米克工业定向增发募集资金１．７１亿元拟用于补充流动资金，以满足公司各业务发展需要。

  二、本次募集资金可行性分析

  （一）控股股东以现金增资，支持发行人克服暂时经营困难，为长远发展奠定基础

  受宏观调控影响，公司近两年主营业务处于低迷状态，２０１１年公司亏损１．５２亿元。２０１２年以来，公司积极调整经营策略，通过陶瓷产品创新、控制期间费用、拓展销售渠道等措施扭转不利局面，克服暂时经营困难，进而持续发展。

  本次控股股东计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，帮助公司走出目前经营困境，不仅有利于公司的长远发展，也符合公司中小股东利益的最大化。

  （二）公司发展经营业务导致营运资金需求增加

  公司在巩固“斯米克”品牌高端市场份额的基础上，丰富公司的产品线，努力开拓中档市场。２０１２年公司经营重点将侧重于开发新产品，拓宽销售渠道，力图摆脱经营困境。新产品开发、市场开拓及营销网络建设导致公司对营运资金需求的增加。

  （三）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  公司近年来资产负债率逐年提高。若考虑本次非公开发行募集１．７１亿元资金后，不考虑发行费用及其他相关事项，则２０１３年９月３０日（合并报表口径）公司的资产负债率将从７０．４６％降低至６１．４２％，公司的资产负债水平有效降低，公司的短期偿付能力明显提高，公司的抗风险能力将得到提升，有利于公司的长期稳健发展。同时也为公司后续债务融资拓展空间。

  （四）降低财务成本，改善公司盈利水平

  为维持正常经营，公司需要较多经营活动现金支出，若流动资金不足以支付有关费用时，公司主要通过短期借款的方式进行弥补。截至２０１２年１２月３１日，公司的短期借款余额为５４，７０１．００万元，２０１２年的财务费用为６，２４２．３３万元；截至２０１３年９月３０日，公司短期借款余额为５７，９３１．０３万元，２０１３年前三季度财务费用为４，６４７．８０万元，若本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应减少债务融资，从而减少财务费用。若以当前７％借款利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金约１．７１亿元（不考虑发行费用）用于补充流动资金后，每年节约利息费用约为１，２００万元。

  三、募集资金专项存储相关措施

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》。

  公司已在中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“开户银行”）开设专户，账号为１００１１９０７２９０００００２１０４。截至２０１４年１月１６日，专户余额为１６，５００．００万元。

  上述募集资金专户用于补充流动资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知国信证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

  第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：斯米克本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次发行的发行过程合法、有效；《股份认购合同》系合同双方的真实意思表示，依法有效成立并生效，且内容合法有效，符合《管理办法》和《实施细则》的有关规定；斯米克工业是依据英属维尔京群岛法律设立的公司，具备本次发行的认购对象的主体资格。

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：２０１２年８月１日

  保荐机构：国信证券股份有限公司

  保荐代表人：李明克、徐伟

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议其它主要条款

  以下，甲方为斯米克，乙方为国信证券。

  １、甲方的权利和义务

  （１）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

  （２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

  （３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

  （４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

  （５）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。

  ２、乙方的权利和义务

  （１）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

  （２）乙方应尽职保荐甲方股票发行：

  ①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

  ②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；

  ③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  （３）乙方应尽职保荐甲方股票上市：

  ①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

  ②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

  ③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

  ④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

  （４）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

  ①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  ②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  ③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  ④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  ⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  ⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  ⑦中国证监会规定的其他工作。

  （５）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

  ①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

  ②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

  ③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  ④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

  ⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  ⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

  ⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

  二、上市推荐意见

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

  本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 新增股份数量及上市时间

  本次发行新增１９，０００，０００．００股股份已于２０１４年１月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年２月１９日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１４年２月１９日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象斯米克工业认购的股票自２０１４年２月１９日起锁定期为３６个月。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  （一）国信证券股份有限公司出具的《关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  （三）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点及时间

  １、上海斯米克控股股份有限公司

  地址：上海市闵行区浦江镇恒南路１２８８号

  电话：０２１－ ５４３３３６９９

  传真：０２１－ ５４３３１２２９

  ２、国信证券股份有限公司

  地址：上海民生路１１９９号证大五道口１号楼１５楼

  电话：０２１－６０９３３１７１

  传真：０２１－６０９３３１７２

  ３、查阅时间

  股票交易日：上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  2014年2月14日