证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）公司２０１３年工作回顾

  ２０１３年以来，欧美经济复苏缓慢，新兴经济体货币持续贬值，全球钢材贸易摩擦增加；国内钢铁业高产量、高成本、低价格、低效益的态势没有改变，行业盈利水平较低。在严峻的市场形势下，公司进一步加强核心竞争力建设，“以市场为龙头，以客户为中心”，牢牢把握已有优势，深化改革创新，加快产品结构调整步伐，持续开发新产品、新客户，在产品、技术、市场、管理创新等方面取得了新进展，生产经营取得了优于行业水平的业绩。

  公司全年生产钢１１３．０３万吨，同比增长３．４５％；生产钢材１３４．５７万吨，同比降低６．３％；销售钢材１３４．１５万吨，同比下降６．８％；其中出口钢材３２．８８万吨，同比增长２８％；全年实现营业收入、营业成本分别为 ７４３，７７１万元、６７２，６５１万元，同比分别下降８．４３％、 ９．６６％；营业利润２３，０８３ 万元，同比上升１３．４０ ％；实现利润总额、净利润分别为２３，５７８ 万元、２０，１６６ 万元，同比分别下降９．９５ ％、７．５９％；资产负债率３０．２６ ％，同比降低 １．３３个百分点。销售利润率为 ３．１７％，同比下降 ０．０５个百分点。公司全年业绩指标处于行业内较高水平。

  －－－－－国内外销售瞄准市场，结构调整效果明显

  ２０１３年在全年钢市需求疲软，竞争加剧的局面下，公司销售把稳定老客户销售、开发新客户、新产品、开拓国际市场作为销售工作的重点工作，以市场产品需求的结构调整，来带动公司研发制造的结构调整，取得了较好的效果。公司减少了低端品种的销售，以锅炉管坯用钢、工程用钢、系泊链及锚链钢、易切削用钢、工模具钢销售的增长取而代之。公司内贸直供比达到８０．５６％。

  在国际市场上，公司积极调整品种结构，在激烈的市场竞争中抢抓机遇，确保效益；公司结合自身发展方向，主要加强了热处理棒材、锻材等品种的开发，保持了外贸持续稳定的订货量和业绩的良好增长。报告期内，出口钢材３２．８８万吨，同比增长２８％，围绕年初制定的攻关项目，高端汽车用钢同比增长１０１％，高端轴承钢、热处理材、调质棒材在欧美市场上的开发和销售取得明显进展。

  －－－－－产品结构调整持续取得突破，核心竞争力建设成果显著

  ２０１３年公司实施棒材“精品＋规模”、锻材“高端＋差异”战略，瞄准市场热点、现场难点，开展品种攻关、质量提升，形成产线品种系列化、特色化，满足高端质量需求。

  ２０１３年共计开发全新产品２４．９６万吨，同比增长了２６％，其中出口１０．０２万吨，同比增长３５％。特冶锻造高档品种进入到包括铁路、石油、船舶、工程结构等领域。热处理材、高端轴承钢产量同比增长１７５％、２３．７％。

  报告期内，公司海洋工程及船舶用锻材产品通过了美国ＡＢＳ、法国ＢＶ、英国ＬＲ、挪威ＤＮＶ、中国ＣＣＳ等五家船级社的认证；大规格三级半系泊链用钢通过英国ＬＲ船级社认证；连铸、热轧、锻制圆管坯通过国家质检总局特种设备制造许可换证审核；调质材１７个牌号提前一年完成欧盟ＣＥ认证；连铸、渗碳轴承钢共两个品种于今年通过ＳＫＦ公司的认证（目前，公司是国内通过ＳＫＦ认证品种最多的公司）。公司获得欧瑞康全球创新供应商奖，卡特彼勒全球可供货供应商牌匾，成为纳铁福、德纳、美驰、博世公司优质供应商。

  报告期内公司共计获得《优特钢模铸保护浇铸工艺》等有效授权专利１０项。高碳络轴承钢、高压锅炉管坯、油井用钢、弹簧扁钢品种的七项产品，被认定为２０１３年度全国冶金产品实物质量“金杯奖”。２０１３年公司承担的国家８６３项目《大功率风电机组用轴承钢关键技术开发》顺利开展。

  －－－－技改项目创成效，促进工艺提升明显

  报告期内公司继续完善技改项目，这些项目可显著提升高产品探伤、扒皮、矫直能力，降低废品比例及外部质量异议损失率。高端品种和出口材竞争能力将大幅提升。双真空项目成功开发冶炼出超高纯净低碳结构钢等多项高端品种。锻材产量取得显著提升，全年共生产各类锻造产品９．７１万吨，同比增长２５．６８％；其中环件生产１．５万余件，同比增长１５０％。

  －－－－加强内部管理建设，成本控制效果良好

  公司通过“成本透明化” 、“产供销一体化”等项目的开展，加强内部建设，夯实基础管理，公司在原材料采购方面采取了“调品种、小批量、多批次”的采购策略，矿砂实施智慧采购，发展废钢战略供户，把握时机，低进高限，采购成本同比降低８％。公司通过节能减排，吨钢综合能耗同比下降１．６９％；生产流程降本攻关上，持续组织开展“降本与对标挖潜专题活动”，取得一定成效。公司于２００６年通过ＩＳＯ１４００１－２００４环境管理体系认证，并保持至今；报告期内主要污染物经权威部门监测，排放达标率１００％。

  （２）行业竞争格局及其公司未来发展的机遇和挑战

  ２０１４年，国内钢铁市场的低迷和激烈的竞争将持续加剧。钢铁行业的投入已经从产能向产品改变转移，钢铁行业的竞争不仅体现在“大路货”产品的同质化竞争上，而且有向高端产品延伸的趋势。国际市场上，新兴市场增长展望疲弱，资本支出增长力度不足；贸易保护主义还会针对中国钢铁行业发难。

  ２０１４年行业新的因素，对公司而言也充满机会和希望。

  １）汽车工业依然会保持较为强劲的增长，轻型汽车配件后市场预计仍会较高速度增长，后市高端零部件需求的日益增长也将促进钢材销售的上扬；

  ２）铁道部、轻轨等投资项目获批超过万亿元，有些项目已经开始启动，工程机械企业回款速度也在加快，这也为大型工程机械行业复苏积累能量。

  ３）我国新开工项目计划总投资的增速较高，国家在持续推进城镇化建设，正处于城镇化、新型工业化的关键阶段，预计明年宏观经济形势仍会保持平稳和持续发展；

  ４）欧洲经济缓慢复苏，需求回升；亚洲新兴经济提经济基本面向好，需求稳定；北美经济平稳，分销中心有补充库存的需求。

  ５）公司锻材已经形成了锻板、锻件、模块等全方位的产品结构；棒材也不断从高端汽车用钢、高级轴承钢、易切削钢等行业用钢中脱颖而出。

  ２０１４年公司在以竞争为主题钢铁行业市场上，以核心竞争力为博弈点，通过调整结构、应对竞争、创新营销，向市场要效益。

  （３）公司２０１４年经营计划、策略

  ２０１４年，主要任务指标是：钢产量１１６万吨，钢材产量１５０万吨，销售钢材总量１５０万吨，实现产销１００％，销售收入８６．９亿元。

  １）着重抓好销售龙头，实施品种结构调整，实现产品向中高端的转变。按照“棒材调结构，锻材上高端”的思路，以订单带动研发、工艺技术、装备、操作、现场管理和市场营销等能力的全面提升，加大热处理材、模铸、电渣、双真空等高端品种生产，提高锻材占比，减少低端棒材。大力开拓特冶锻造产品的应用领域和新市场，强攻国际市场和高档产品市场，提高吨材售价的水平，提高销售利润率。尽快将特冶锻造发展成为公司最具特色的产品，要成为支撑公司最有力的效益增长点。

  ２）以工艺创新、质量提升、产品研发支撑公司，增强持续发展的核心竞争力。发挥公司长、短流程兼备，同一品种多种工艺生产、多种形式交货的特色，实施差异化战略。进一步追求特色、打造特色，让特色更特，加快技术创新，加大品种攻关的组织力度，不断增强持续发展的内在动力。倡导“质量设计”理念和实施质量“零缺陷”行动，不断推进实现质量工作“稳定提升和持续改进”，实现“外贸、军工、汽车用钢产品实现质量零缺陷交货”的目标。

  ３）强化挖潜增效深化转型，通过对标找差距，看清自身地位。清楚公司在产业链中的所处的位置，明确发展方向和目标，围绕关键，制定切实可行的措施，积极落实，取得实效。

  ４）利用ＰＤＣＡ的工作方法，打造协调、稳定、平衡的生产局面。公司目前的格局、流程，迫切需要在经营活动中，不断追求总量、结构、成本的协调发展。积极推动精益生产、技术营销、提高合同兑现率、提高综合成材率、提升产品质量和降低吨钢综合能耗六个项目的实施。

  ５）加强人力资源管理，提升员工整体素质。不断完善干部选拔、考核机制，不断创新人员培训方式。加大特冶锻造方面销售、研发人才引进，通过自我培养，不断地提升员工素质。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月17日

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-004

  大冶特殊钢股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第二十次会议于２０１４年２月７日以书面、传真、邮件方式发出通知，于２０１４年２月１７日在公司７０１会议室召开，会议应到董事１１名，实际出席会议董事１１名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经到会董事审议表决，通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ２、审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ３、审议通过了《公司２０１３年年度报告及其摘要》；

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ４、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ５、审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１３年度实现净利润 ２０１，６６１，４９０元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润２０１，６６１，４９０元，加上年初未分配利润１，７７６，４８８，６０９元，可供股东分配的利润１，９７８，１５０，０９９元。公司董事会决定，拟以２０１３年末总股本４４９，４０８，４８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税），共计分配现金股利８９，８８１，６９６元，剩余 １，８８８，２６８，４０３元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ６、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  ７、审议通过了《关于支付２０１３年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  公司同意支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度财务审计费用１８０万元；同意支付该所２０１３年度内部控制审计机构审计费用４３万元。

  该议案表决结果，赞成票：１１票，反对票、弃权票为０票。

  ８、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；

  公司于２０１３年２月聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。

  经公司董事会审计委员会建议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构；同时续聘该所为公司２０１４年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

  公司独立董事事前认可２０１４年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。

  该议案表决结果，赞成票：１１票，反对票、弃权票为０票。

  ９、审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

  具体内容见《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

  该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、钱刚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票６票，反对票、弃权票为０票。

  １０、审议通过了《关于公司２０１４年借贷事项的议案》；

  根据生产经营和技术改造的需要，公司２０１３年向银行信用贷款总额度不突破８亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。

  该议案表决结果，赞成票： １１票，反对票、弃权票为０票。

  １１、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第六届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，公司董事会提名俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、高国华先生、阮小江先生、郭培锋先生为公司第七届董事会董事候选人，提名李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士为公司第七届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司２０１３年年度股东大会采取累积投票制选举，其中，对独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议（附：董事候选人、独立董事候选人简历）。

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生对公司董事会换届选举中提名董事候选人发表了独立意见，经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。

  １２、审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》；

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定第七届董事会每位独立董事的年度津贴为人民币７万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及其他会议的差旅费和因公司工作发生的费用由公司据实报销。

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  １３、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  原章程“第一百零六条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人。”

  现修改为“第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。”

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  １４、审议通过了《关于召开公司２０１３年年度股东大会的通知》；

  会议决定于２０１４年４月１５日上午９时在公司报告厅召开２０１３年年度股东大会。

  该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

  上述第一、三、四、五、七、八、九、十一、十二、十三项议案尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月18日

  附：董事候选人、独立董事候选人简历

  董事候选人简历

  俞亚鹏先生，男，汉族，１９５５年５月出生，大专学历，研究员级高级工程师，享受“国务院特殊津贴”专家。现任中信泰富有限公司副总裁，中信泰富特钢有限公司董事长、党委常委，兼任江阴兴澄特种钢铁有限公司副董事长，湖北新冶钢有限公司董事长。曾任江阴钢厂科长、厂长助理、副厂长兼总工程师，江阴兴澄钢铁有限公司常务副总经理兼总工程师、副董事长、总经理兼党委书记，中信泰富特钢有限公司总裁，湖北新冶钢有限公司副董事长，中国特钢协会会长。曾荣获中国首届十大科技前沿人物、全国优秀创业企业家、江苏省人民政府授予的有突出贡献中青年专家、江苏省和无锡市劳动模范等荣誉称号。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  郭文亮先生，男，汉族，１９６９年４月出生，硕士学历，特许财务分析师。现任中信泰富有限公司执行副总裁，中信泰富（中国）投资有限公司董事，大昌行集团有限公司非执行董事，新香港隧道有限公司董事以及中信泰富集团若干有关特钢、澳洲铁矿及中国房地产项目公司之董事。曾任中信泰富有限公司执行董事及中信国际电讯集团有限公司非执行董事。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  谢蔚先生，男，汉族，１９６４年８月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。现任中信泰富特钢有限公司董事、总裁，江阴兴澄特种钢铁有限公司董事长。曾任上钢五厂研究所副所长、所长，上钢五厂副总工程师，上海沪昌钢铁有限公司、上海五钢集团、宝钢集团上海五钢副总经理，上海宝钢集团总经理助理，宝钢集团上海五钢董事长、总经理，宝钢股份特殊钢分公司总经理，宝钢股份总经理助理，宝钢股份特钢事业部总经理，中信泰富特钢有限公司常务副总裁。属于公司的关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  高国华先生，男，汉族，１９６８年７月出生， １９９１年毕业于北京科技大学机械系，获工学学士学位，２００４年获北京科技大学工商管理硕士学位，高级工程师。现任湖北新冶钢有限公司总经理。曾任公司装备运行部副部长、部长，生产装备部部长，冶钢集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任，公司副总经理、总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  阮小江先生，男，汉族，１９６８年１月出生，博士研究生，研究员级高级工程师。现任公司总经理。曾任西宁特殊钢股份有限公司连铸办技术科长，江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼分厂工程师，特炼分厂、一分厂厂长，技术中心主任兼特板炼钢分厂厂长，特板总厂厂长，江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总工程师、党委委员兼中板分厂厂长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  郭培锋先生，男，汉族，１９７１年９月出生，硕士研究生，高级经济师，现任公司董事会秘书。曾任中信泰富无锡办事处项目副经理，湖北新冶钢有限公司总经理办公室副主任、主任，公司监事。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  独立董事候选人简历

  李世俊先生，男，汉族，１９４４年１２月出生，大学文化，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任鞍钢股份有限公司、天津钢管公司（未上市）独立董事。曾任冶金部科技司副司长，国家冶金工业局规划司副司长，中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师，中国金属学会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王怀世先生，男，汉族，１９５１年１０月出生，大学文化，高级工程师。现任中国特钢企业协会秘书长。曾任舞阳钢铁公司轧钢厂热处理车间副主任、生产科副科长、副厂长、党委书记，舞阳钢铁公司销售部长，中国特钢企业协会副秘书长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  沙智慧女士，女，汉族，１９７０年２月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务所董事长，江苏中达新材料集团股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司独立董事。曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理，江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师，江阴诚信会计师事务所副主任会计师，无锡中天衡联合会计师事务所董事长。与公司不存在关联关系，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-005

  大冶特殊钢股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第十七次会议于２０１４年２月７日以书面、邮件方式发出通知，于２０１４年２月１７日在公司６０１会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议表决，通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票： ５票；反对票、弃权票为０票。

  ２、审议通过了《公司２０１３年年度报告及其摘要》；

  监事会认为：公司２０１３年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出２０１３年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决结果，赞成票： ５票；反对票、弃权票为０票。

  ３、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；

  该议案表决结果，赞成票：５ 票；反对票、弃权票为０票。

  ４、审议通过了《公司２０１３年度利润分配预案》；

  该议案表决结果，赞成票： ５票；反对票、弃权票为０票。

  ５、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；

  监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，通过调整机构、深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，使公司的内控制度、内控体系进一步健全和完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率进一步提高。实践表明，公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。

  该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

  ６、审议通过了《关于支付２０１３年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

  ７、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；

  该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

  ８、审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

  该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票。

  ９、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第六届监事会已届满，根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，公司监事会提名刘亚平先生、谢德辉先生、孙三牛先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司２０１３年年度股东大会采取累积投票制选举，并与公司职工代表大会联席会议选举产生的另２名职工代表监事一起组成公司第七届监事会。（附：股东代表监事候选人简历）。

  该议案表决结果，赞成票：５票；反对票、弃权票为０票；

  １０、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  该议案表决结果：同意票５票，反对票、弃权票为０票。

  上述第一、九项议案、尚需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  监 事 会

  2014年2月18日

  附：股东代表监事候选人简历

  刘亚平先生，男，汉族，１９５９年５月出生，大专文化，工程师。现任湖北新冶钢有限公司工会主席。曾任大冶钢厂一轧钢厂工会主席、厂长兼党委书记，公司连轧厂、热处理厂厂长兼党委书记，冶钢集团质检部副部长、湖北新冶钢有限公司工会副主席，公司监事，中信泰富特钢有限公司人事文化部、人力资源部负责人、部长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  谢德辉先生，男，汉族，１９５４年９月出生，大专文化，现任中信泰富特钢有限公司总会计师。曾任纵横２０００有限公司台湾分公司财务经理，宋咖喇有限公司总会计师，江阴兴澄特种钢铁有限公司财务总监，中信泰富有限公司财务部副总经理，湖北新冶钢有限公司董事、财务总监，中信泰富有限公司工业部总经理。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  孙三牛先生，男，汉族，１９６１年７月出生，本科学历，高级工程师，现任湖北新冶钢有限公司总审计师。曾任石家庄钢铁厂机修分厂副厂长、机动处副处长，石家庄钢铁有限责任公司安环处处长、企业管理部部长，江阴兴澄特种钢铁有限公司副总审计师兼审计部长。属于公司关联人，不持有公司股份，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-007

  大冶特殊钢股份有限公司

  关于2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为保证公司生产经营的稳定持续运行，２０１４年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为３８０，８６０万元。

  此项议案需提交２０１３年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  ２０１３年，公司日常关联交易预计总额３８６，８８０万元，全年实际发生金额为３７３，３０７万元，其交易的价格区间如下：

  ■

  （二）日常关联交易预计的类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方介绍

  ⑴名称：湖北新冶钢有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：３３，９８３万美元

  变更日期：２００４年１０月１５日

  主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

  ２０１３年度财务数据，总资产：７２８，３５５万元；净资产：４２１，９８３万元；主营业务收入：４５７，４３３万元；净利润：１６，８３５万元。

  ⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：１３，３００万美元

  成立日期：２００６年６月１６日

  主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

  ２０１３年度财务数据，总资产：１９４，５４２万元；净资产：１３２，６０８万元；主营业务收入：１０７，０４７万元；净利润：７，３３４万元。

  ⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：１５，８００万美元

  成立日期：２００７年３月９日

  主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。

  ２０１３年度财务数据，总资产：４０８，８４６万元；净资产：１４７，３８１万元；主营业务收入：４０８，８５４万元；净利润：５，５５２万元。

  （４）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司

  住 所：沿湖路５８６号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：４５０万元

  成立日期：２００３年１２月９日

  主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。

  ２０１３年度财务数据，总资产：１９，７６８万元；净资产：１２，３０８万元；主营业务收入：９，８１３万元；净利润：１，０００万元。

  （５）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

  住 所：西塞山区黄石大道３１６号

  法定代表人：袁仕宏

  注册资本：１，０００万元

  成立日期：２０１１年８月１６日

  主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）

  ２０１３年度财务数据，总资产：７，９２８万元；净资产：２，５７０万元；主营业务收入：２９，１６９万元；净利润：８９５万元。

  ２、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

  湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项，预计２０１４年合计日常关联交易发生额１０９，８９０万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

  湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１４年合计日常关联交易发生额４７，４００万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。

  湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１４年日常关联交易发生额 ２０５，２７０万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

  湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计２０１４年日常关联交易发生额 ６，９００万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。

  湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项，预计２０１４年日常关联交易发生额１１，４００万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的２０％，与非关联方一致。

  ２、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。

  ３、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为２０１４年全年。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  １、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

  ２、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

  ３、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

  五、独立董事的意见

  １、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将２０１４年日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会董事会第二十次会议讨论。

  ２、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第二十次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第十七次会议决议；

  ３、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；

  ４、日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月18日

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-008

  大冶特殊钢股份有限公司

  独立董事的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

  二、对公司内部控制自我评价的独立意见

  公司向董事会提交了《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

  公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司２０１３年内部控制建设的重要活动；社会责任工作措施有力，效果明显；公司已制订和修订完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  我们认同该报告。

  三、关于公司 ２０１３年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见

  根据经普华永道会计师事务所有限公司审计，公司２０１３年度实现净利润 ２０１，６６１，４９０元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润２０１，６６１，４９０元，加上年初未分配利润１，７７６，４８８，６０９元，可供股东分配的利润１，９７８，１５０，０９９元。公司董事会决定，拟以２０１３年末总股本４４９，４０８，４８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利２元（含税）的决定。

  我们认为公司２０１３年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性好稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司董事会 ２０１３年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

  四、对公司２０１４年度日常关联交易预计的独立意见

  我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

  五、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见

  我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：

  公司２０１３年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务约定期限已满；经友好协商，双方不再续约。经董事会审计委员会提名，公司第六届董事会第二十次会议审议通过，２０１４年，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构；同时续聘该所为公司２０１４年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

  经调查了解，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公司审计工作要求。我们同意将聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司２０１４年度内部控制审计机构；同意提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  六、对董事会换届选举中提名董事候选人的独立意见

  经查阅董事会提名的第七届董事会董事候选人的个人履历及工作表现资料，认为：提名的董事候选人没有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解禁的情况，具备与其行使职权相适应的道德修养和专业素质，提名董事候选人的程序是合法合规的。

  七、对第七届董事会独立董事年度津贴的独立意见

  我们认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案，是根据相关规定，参照其他上市公司并结合公司的现实状况制定的。津贴预案合理，有利于进一步调动独立董事工作的积极性，有利于公司长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会批准，程序合法。

  八、关于修改公司章程的独立意见

  修改《公司章程》的议案确定公司董事人数为９人，符合公司实际情况及法律法规要求。

  我们同意公司第六届董事会第二十次会议关于修改公司章程有关董事人数的条款并提交股东大会审议表决。

  大冶特殊钢股份有限公司独立董事:李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

  2014年2月17日

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-009

  大冶特殊钢股份有限公司

  关于召开二○一三年年度股东大会的通知

  ■

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１３年年度股东大会。

  ２、股东大会召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第二十次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  ４、会议召开的日期和时间：２０１４年４月１５日上午９时。

  ５、会议召开方式：现场表决方式。

  ６、出席对象：

  ⑴ 截止２０１４年４月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

  ⑶ 本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：公司报告厅。

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１３年年度报告及其摘要》；

  ４、审议《公司２０１３年度财务决算报告》；

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于支付２０１３年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  ７、审议《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；

  ８、审议《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

  ９、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  １０、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  １１、审议《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》；

  １２、审议《关于修改公司章程的议案》。

  上述议案的详细内容见２０１４年２月１８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第六届董事会第二十次会议决议公告、公司第六届监事会第十七次会议决议公告。

  会议将听取公司独立董事２０１３年度工作报告书。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：现场、信函或传真方式。

  ２、登记时间：２０１４年４月１１日、４月１４日，上午９：００－１２：００、下午１４：００－１７：００。

  ３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  ⑴ 会议联系人：彭百条 高世磊

  ⑵ 联系电话：０７１４—６２９７３７３

  ⑶ 传 真：０７１４—６２９７２８０

  ⑷ 电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

  ⑸ 邮政编码：４３５００１

  ２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

  五、备查文件：公司第六届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月18日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１３年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

  ■

  委托单位（盖章）：

  委托人（签名）： 委托人身份证号：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

  委托权限：

  委托日期：

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-010

  大冶特殊钢股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会现就提名李世俊为大冶特殊钢股份有限公司第７届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第７董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  二、被提名人符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司

  前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在大冶特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在大冶特殊钢股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议４８次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人:大冶特殊钢股份有限公司董事会

  日 期:2014-02-17

  证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2014-011

  大冶特殊钢股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人大冶特殊钢股份有限公司董事会现就提名王怀世为大冶特殊钢股份有限公司第７届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第７董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  二、被提名人符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司

  前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在大冶特殊钢股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在大冶特殊钢股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  (下转B15版)