证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-015

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年2月17日召开第六届董事会第十七次会议（临时会议），会议审议通过了全资子公司复星实业（香港）有限公司参与 Chindex International Inc.私有化以及本公司（通过控股子公司）受让 Chindex Medical Limited 30%股权的议案。有关交易详情可参见本公司于2014年2月18日于刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外投资及关联交易公告》。本公司股票于2014年2月18日复牌。

  本公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券法》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定信息披露报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年二月十七日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-016

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十七次会议（临时会议）于2014年2月17日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司参与Chindex International Inc.私有化以及本公司（通过控股子公司）受让Chindex Medical Limited30%股权的议案。

  同意全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）以不超过19，374万美元以及截至2014年2月17日所持有的Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化交易（以下简称“私有化交易”）。

  同时，同意本公司（通过控股子公司）于私有化交易完成后以不超过4,500万美元受让美中互利全资子公司Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称“CMH”）所持有的Chindex Medical Limited（以下简称“CML”） 30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。

  并同意授权本公司董事或管理层办理与上述私有化交易以及CML股权转让相关的具体事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署协议以及办理交割手续等。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士为本公司附属公司Chindex Medical Limited的董事及最高行政管理人员，Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士系本公司之关连人士，本次私有化交易中复星实业与附属公司董事共同设立有限合伙实体构成联交所《上市规则》定义下的关连交易；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”以及联交所《上市规则》，由于CML为本公司重要子公司且CMH持有CML30%的股权，CMH系本公司之关联/连人士，CML股权转让分别构成上证所《上市规则》及联交所《上市规则》定义下的关联/连交易。

  因本公司现任董事均非本次交易之关连/联董事，故董事会对以上议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司独立非执行董事对上述交易无异议。

  上述交易还须提请本公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年二月十七日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-017

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资及关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：

  1、Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）

  2、Chindex Medical Limited （以下简称“CML”）

  ●投资金额：

  1、以不超过19,374万美元以及截至2014年2月17日所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化交易；

  2、以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●特别风险提示：

  1、上述交易还须获得本公司股东大会、美中互利股东合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；

  2、自本公告发布之日起45日内（并可能延期15天），美中互利将可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案；

  3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化交易完成后方可实施。

  一、交易概述

  本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）投资之美国纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”）上市企业——美中互利拟通过合并进行私有化并从纳斯达克退市（以下简称“私有化交易”），复星实业拟以不超过19,374万美元以及截至2014年2月17日所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与本次私有化交易。此外，本公司（通过控股子公司）拟于私有化交易完成后，出资受让CML30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。

  （一）私有化交易

  2014年2月17日，Healthy Harmony Holdings L.P.（以下简称“Healthy Harmony L.P.”）、TPG Asia VI, L.P.分别与美中互利现有股东Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士、Lawrence Pemble先生及复星实业签署《SUPPORT AGREEMENT》（即《支持协议》），Roberta Lipson女士及复星实业同意分别将其持有的728,522股（其中：A 类普通股194,522股，B 类普通股534,000股）、3,157,163股（全部为A类普通股）美中互利股份出缴给Healthy Harmony L.P.，而Healthy Harmony L.P.同意分别将其728,522份、3,157,163份有限合伙权益（以下简称“Healthy Harmony L.P.权益”）作为相应代价发行给Roberta Lipson女士及复星实业用以进行置换（以下简称“投资人换股”）。

  同日，Healthy Harmony L.P.还分别与复星实业及TPG Asia VI, L.P.签署关于认购Healthy Harmony L.P.股权的《承诺函（购买股份）》，复星实业及TPG Asia VI, L.P.拟分别出资约12,840.03万美元及约18,799.10万美元（以下简称“认股款”），认购6,584,632份、9,640,564份Healthy Harmony L.P.权益，平均每份Healthy Harmony L.P.权益认购价为19.5美元（以下简称“Healthy Harmony L.P.权益认购价”）。认股款将用以支付因购买美中互利公众股份产生的合并对价及其他因合并所产生费用。

  美中互利关于本次私有化交易股东大会召开前2个营业日，其他不超过50位美中互利现有雇员可与Healthy Harmony L.P.、美中互利签署《其他换股协议》（若有），同意根据《其他换股协议》将其持有的美中互利普通股出缴给Healthy Harmony L.P.，而Healthy Harmony L.P.同意将Healthy Harmony L.P.权益作为相应代价发行给相应雇员（以下简称“其他换股”）。

  上述股份置换及购买股份完成后（若不存在其他换股），复星实业、TPG Healthy, L.P.及Roberta Lipson女士将成为Healthy Harmony L.P.的有限合伙人，分别持有其48.1%、47.6%、4.3%的权益。

  同日,Healthy Harmony L.P.、Healthy Harmony Acquisition Inc.（以下简称“合并子公司”）及美中互利共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》）。根据《合并协议与计划》，截至2014年2月14日，美中互利发行在外的总计18,096,138股普通股（其中：A 类普通股16,933,638股，B 类普通股1,162,550股）将通过股份置换及购买股份全部注销，其中除复星实业、Roberta Lipson女士和其他不超过50位美中互利现有雇员（如有）所持有的美中互利股份进行投资人换股和其他换股（如有）以外，其他美中互利股份将由Healthy Harmony L.P.以每股19.5美元购买。该价格乃基于对美中互利过去业绩的增长、其行业品牌、未来业绩增长的预估以及其未来在中国境内的扩张等因素综合考虑而定，约相当于截至2014年2月14日（含当日）美中互利过去6个月平均收盘价的117%。

  待《合并协议与计划》中约定的包括美中互利股东大会批准等交割条件全部达成后，合并子公司将被吸收并入美中互利，美中互利将从纳斯达克退市实现私有化并作为Healthy Harmony L.P.的全资子公司存续。

  此外，同日，复星实业、TPG Healthy, L.P.还分别与Healthy Harmony L.P.签署了《承诺函（增资）》，复星实业承诺将先后以约4,523.50万美元（以下简称“初始认购”）及最高不超过2,010.45万美元（以下简称“进一步认购”）认购总计3,350,743份Healthy Harmony L.P.权益；TPG Healthy, L.P.承诺将先后以约4,476.50万美元及最高不超过1,989.55万美元认购总计3,315,924份Healthy Harmony L.P.权益（以下简称“增资认购”）。初始认购价格与认股款相同，为平均每份Healthy Harmony L.P.权益认购价19.5美元。若进一步认购发生在私有化交易生效时间起满六个月之后，进一步认购价格为将依据进一步认购协议签署之时的公平市值而定（但最高不超过每份Healthy Harmony L.P.权益19.5美元）。上述增资认购完成后（若不存在其他换股）， 复星实业、TPG Healthy, L.P.及Roberta Lipson女士将作为有限合伙人分别持有Healthy Harmony L.P.48.65%、48.14%及3.21%的权益。同时，复星实业、TPG Healthy, L.P.及Roberta Lipson女士将按相同比例持有Healthy Harmony L.P.管理合伙人Healthy Harmony GP, Inc.的股权。

  私有化及增资完成后，美中互利的股权架构预计如下图所示：

  ■

  注1：Healthy Harmony GP, Inc.为Healthy Harmony L.P.的合伙事务管理人，截至本公告日，Healthy Harmony GP, Inc.对Healthy Harmony L.P.的出资额为1美元。

  注2：股权比例基于Healthy Harmony L.P.未与Roberta Lipson以外的美中互利管理层签署《其他换股协议》的情形计算。

  （二）CML股权转让

  2014年2月17日，本公司与Healthy Harmony L.P.还签署了关于收购CML30%股权的《认股协议函》。私有化交易完成后，Healthy Harmony L.P.将通过美中互利及Chindex Medical Holdings (BVI) Limited（以下简称“CMH”或“卖方”）间接拥有CML30%股权。根据《认股协议函》，实际转让价格将按照转让时CML的净资产与CML的净损益（合并完成之日至本次转让的买卖协议签署之日期间）之和乘以30%。Healthy Harmony L.P.将承诺促使卖方将其所持CML30%股权卖给本公司指定的控股子公司，转让价格最高不超过4,500万美元（根据截至2013年12月31日CML未经审计的合并口径净资产归属于母公司的所有者权益净资产为人民币68,157万元（折合美元约10,580万）计算得出）。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”），Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士为本公司附属公司CML的董事及最高行政管理人员，Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士系本公司之关连人士，复星实业与附属公司董事共同设立有限合伙实体构成联交所《上市规则》定义下的关连交易；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）以及联交所《上市规则》，由于CML为本公司重要子公司且CMH持有CML30%的股权，CMH系本公司之关联/连人士，CML30%股权转让分别构成上证所《上市规则》及联交所《上市规则》定义下的关联/连交易。

  本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十七次会议（临时会议）审议。因本公司现任董事均非本次关联交易之关联董事，故董事会对本次交易进行表决时，不存在需要回避表决的董事，董事会11名董事一致表决同意。

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对本次关联交易发表了独立意见。

  本次交易所涉现金代价资金来源：本集团自有资金及外部融资。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易须经本公司股东大会批准。

  二、本次交易各方基本情况：

  1、复星实业

  复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为11,812万美元，其中：复星医药出资11,812万美元，占100%的股权。

  根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星实业的总资产为人民币183,862.36万元，所有者权益为人民币93,992万元，负债总额为人民币89,870万元；2012年度，复星实业实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币1,011万元（以上为合并口径）。

  根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，复星实业的总资产为人民币237,139万元，所有者权益为人民币112,393万元，负债总额为人民币124,746万元；2013年1至9月，复星实业实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币5,288万元（以上为合并口径）。

  2、Healthy Harmony L.P.

  Healthy Harmony Holdings L.P.注册地为开曼群岛，成立于2013年7月。截至本公告日，Healthy Harmony L.P.由TPG Healthy, L.P.全资拥有。截至本公告日，Healthy Harmony L.P.尚不持有美中互利股权。

  3、TPG Healthy, L.P.

  TPG Healthy, L.P.注册地为开曼群岛，成立于2012年3月。截至本公告日，由TPG Asia VI, L.P.全资拥有。截至本公告日，TPG Healthy, L.P.尚不持有美中互利股权。

  4、TPG Asia VI, L.P.

  TPG Asia VI, L.P.注册地为开曼群岛，成立于2012年3月。截至本公告日，由TPG Asia Genpar VI, LP, L.P.全资拥有。截至本公告日，TPG Asia VI, L.P.尚不持有美中互利股权。

  5、合并子公司

  合并子公司注册地为美国特拉华州，成立于2013年8月。截至本公告日，由Healthy Harmony L.P.全资拥有，系为实施本次私有化交易而设立的特殊目的公司。截至本公告日，合并子公司尚不持有美中互利股权。

  6、Roberta Lipson女士

  Roberta Lipson女士，美国国籍。截至本公告日，Roberta Lipson女士担任美中互利的总裁及董事长，同时担任CML董事。

  截至2014年2月14日，Roberta Lipson女士持有美中互利903,152股（其中：A 类普通股243,152股，B 类普通股660,000股），约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的5.00%。

  7、Elyse Silverberg女士

  Elyse Silverberg女士，美国国籍。截至本公告日，Elyse Silverberg女士担任美中互利的副董事长，同时担任CML的董事、首席运营官。

  截至2014年2月14日，Elyse Silverberg女士持有美中互利615,856股（其中：A 类普通股225,106股，B 类普通股390,750股），约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的3.40%。

  8、Lawrence Pemble先生

  Lawrence Pemble先生，美国国籍。截至本公告日，Lawrence Pemble先生担任美中互利的首席运营官，同时担任CML的首席财务官。

  截至2014年2月14日，Lawrence Pemble先生持有美中互利195,706股（其中：A 类普通股83,956股，B 类普通股111,750股），约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的1.08%。

  9、CMH

  CMH注册地为英属维京群岛；成立于2010年9月2日；其主要资产为CML30%，系美中互利之全资子公司。

  根据CMH管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，CMH的总资产为3,485万美元，所有者权益为3,485万美元，负债总额为0.08万美元；2012年度，CMH实现营业收入0万美元，实现净利润102万美元。

  根据CMH管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，CMH的总资产为3,353万美元，所有者权益为3,353万美元，负债总额为0.08万美元；2013年1至9月，CMH现营业收入0万美元，实现净利润-129万美元。

  三、交易标的基本情况

  1、美中互利

  美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务并供应大型医疗设备、装备和产品的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至2014年2月14日，美中互利发行在外普通股总数为18,096,138股（其中：A 类普通股16,933,638股，B 类普通股1,162,500 股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

  截至2014年2月14日，复星实业、Roberta Lipson女士、Elyse Silverberg女士、Lawrence Pemble先生分别持有美中互利3,157,163股普通股（全部为A类普通股）、903,152股普通股（其中：A 类普通股243,152股，B 类普通股660,000股）、615,856股普通股（其中：A 类普通股225,106股，B 类普通股390,750股）、195,706股普通股（其中：A 类普通股83,956股，B 类普通股111,750股），分别约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的17.45%、5.00%、3.40%、1.08%，其余股份由公众股东持有。本次交易后，美中互利将成为Healthy Harmony L.P.的全资子公司。

  根据美中互利公布的2012年财务报告（经审计），截至2012年12月31日，美中互利的总资产为22,245万美元，所有者权益为15,007万美元，负债总额为7,238万美元；2012年度，美中互利实现营业收入15,244万美元，实现净利润409万美元。

  根据美中互利公布的2013年前三季度财务报告（未经审计），截至2013年9月30日，美中互利的总资产为23,394万美元，所有者权益为15,151万美元，负债总额为8,243万美元；2013年1至9月，美中互利实现营业收入13,060万美元，实现净利润-401万美元。

  2、CML

  CML注册地为香港，成立于2010年11月15日，主要从事医疗器械的制造、生产、销售。截至本公告日，能悦有限公司（复星医药、复星实业合计持有其100%股权）占其70%的股权；CMH（美中互利全资子公司）占其30%的股权。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计CML截至2012年12月31日，CML的总资产为人民币69,761万元，归属于母公司的所有者权益为人民币41,174万元，负债总额为人民币28,233万元；2012年度，CML实现营业收入人民币72,445万美元，实现归属于母公司股东的净利润人民币1,898万元。

  根据CML管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，CML的总资产为人民币225,625万元，归属于母公司的所有者权益为人民币66,509万元，负债总额为人民币156,550万元；2013年1至9月，CML实现营业收入人民币64,828万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,786万元。

  截至2013年9月30日的财务报表与2012年度财务报表有重大变动主要原因是：

  （1）2013年复星实业全资子公司能悦有限公司对CML进行了增资；

  （2）2013年CML投资了医疗器械生产企业Alma Lasers Ltd.，致其合并范围发生变化。

  四、协议及函件主要内容：

  （一）《支持协议》

  1、股份的出缴

  以遵守支持协议中规定的条件为前提，在出缴交割之时，每一股东（指复星实业、Roberta Lipson女士和其他管理层）应将其持有的股份出缴、让与、转让和交付给Healthy Harmony L.P.。

  2、Healthy Harmony L.P.权益的发行

  作为美中互利股份出缴、让与、转让和交付给Healthy Harmony L.P.的对价，在出缴交割之时，Healthy Harmony L.P.应按每一股东所持有美中互利股份的数量将Healthy Harmony L.P.权益发行至该股东名下。每一股东特此确认并同意，一旦收到相应的Healthy Harmony L.P.权益，该股东即无权获得与其向Healthy Harmony L.P.出缴的股份相关的任何合并对价。

  3、交割

  以《合并协议与计划》规定的所有交割条件（由其自身性质决定应在交割时得以实现的那些条件除外）均得以实现（或被放弃）为前提，本协议拟定的出缴和交换的交割（“出缴交割”）应于各方共同约定的、不迟于交割前一（1）个营业日的日期发生。

  （二）《合并协议与计划》

  1、交割：合并的交割（“交割”）应当于美中互利指定且Healthy Harmony L.P.合理满意的一个日期的当地时间上午10点于指定地点，且应在规定的全部条件（如下所述）得以实现或弃权后（根据自身性质必须在交割日期实现的条件除外，但这些条件须在交割日期得以实现或弃权）尽早（但不应晚于十（10）个营业日内）进行，或者在本协议各方约定的其他地点、日期和时间进行。进行交割的日期在本协议中简称为“交割日期”。

  2、生效时间：受限于本协议的条款和条件，合并子公司和美中互利应在交割时尽快提交所有必要文件，包括美中互利根据《特拉华州公司法》向州务卿提交合并证明书，促使合并完成。合并应在合并证明书正式提交给州务卿之时或者在本协议各方约定并根据《特拉华州公司法》在合并证明书中规定的较晚的时间生效。合并生效的时间在本协议中简称为“生效时间”。

  3、证券的购买、换股、美中互利期权和限制性股票的处理：

  （1）合并子公司的普通股：合并子公司在紧临生效时间之前已发行的每股票面价值1美元的每股普通股股份，应换为并成为存续公司有效发行、缴足股款且不加缴的每股票面价值1美元的一（1）股普通股股份。

  （2）股份购买：紧临生效时间之前已发行的每股股份（注销的股份和异议股份除外）应转换为收取19.5美元现金的权利，该金额应在交付股份证书（“证书”）之后根据约定支付给股份持有人，且不附带利息（“合并对价”）。

  （3）换股：在紧临生效时间之前，各方预期换股投资人应根据支持协议将其拥有的股份出资给Healthy Harmony L.P.，而其他换股股东应根据其他换股协议（如有）将其拥有的股份出资给Healthy Harmony L.P.（根据情况而定）。在Healthy Harmony L.P.从换股投资人或其他换股股东（如有）收到股份之后，该等股份（基于合并）将根据本协议约定自动注销。

  （4）其他换股股份：从本协议签署日至美中互利的股东大会之日前两（2）个营业日，Healthy Harmony L.P.可不时依照与支持协议规定的条款和条件相同的条款和条件签订一份或多份换股协议（“其他换股协议”），根据其他换股协议，Healthy Harmony L.P.和公司约定的不超过五十（50）位公司雇员（“其他换股股东”）同意根据其他换股协议的条款和条件向Healthy Harmony L.P.出资该等协议中所列数量的股份。

  3、禁止招揽

  自本协议签署日起至本协议签署日后第四十五（45）日纽约时间下午11:59 分止的期间内（该时间和日期称“招揽期间终止时间”)，美中互利、美中互利的子公司及其各自的代表有权：(i) 发起、招揽或鼓励（无论公开或以其他方式）任何其他人士或该等人士的团体提供的替代提议；但前提是，美中互利应当及时向Healthy Harmony L.P.与合并子公司提供已向该等人士提供而先前没有提供给Healthy Harmony L.P.与合并子公司的任何有关公司或公司的子公司的重大非公开信息；以及(ii) 加入并持续参与有关替代提议的实质性讨论，或者以其他方式合作、协助、参与或鼓励有关替代提议的任何咨询、议案、实质性讨论或协商。在招揽期间终止时间之后的三(3)个营业日内，美中互利应当向Healthy Harmony L.P.送达一份任何除外人士（但不指出该等除外人士的具体姓名）在招揽期间终止时间之前提供的替代提议的重大条款书面摘要。招揽期间可以延展至招揽期间终止时间之后的第十五天（15）日纽约时间下午11:59分。

  4、退市

  在交割之前，美中互利同意就股份在纳斯达克的退市以及在生效时间之后依据《证券交易法》终止美中互利的上市登记并与Healthy Harmony L.P.开展合理的商业合作。

  5、条件

  （1）美中互利的合资格股东批准，且由；

  （2）复星医药应已取得股东在其合法召集的股东大会上对交易作出的批准；

  （3）获得完成交易所需的所有政府批准（包括《反垄断法》批准）。

  6、终止费

  如果美中互利在不违约前提下，根据约定终止本协议，Healthy Harmony L.P.应向美中互利支付最高29,520,000美元现金作为Healthy Harmony L.P.终止费。

  如果因美中互利招揽获得更优提议而终止本协议的，公司应向Healthy Harmony L.P.支付3,690,000美元。若其他情况下Healthy Harmony L.P.在不违约前提下根据约定终止本协议的，美中互利应向Healthy Harmony L.P.支付11,992,500美元作为美中互利终止费。

  （三）《承诺函（股份购买）》

  1、承诺

  复星实业特此承诺（其“承诺”或“承诺额”），在遵守本协议所载的条款和条件的前提下，其将自行或者促使他人在交割之时或之前，以128,400,327美元的总购价，直接购买或者通过一家或多家中间实体间接购买Healthy Harmony L.P.的有限合伙权益，其唯一目的是：(i)为Healthy Harmony L.P.按照合并协议约定所需支付的全部款项解决资金来源，(ii)为Healthy Harmony L.P.和合并子公司按照合并协议需在生效时间之前（含生效时间）履行的其他付款义务解决资金来源，以及(iii)用于支付Healthy Harmony L.P.按照合并协议所需支付的所有费用和开支；但是，在任何情况下，复星实业在本协议项下均无义务向Healthy Harmony L.P.缴付承诺额之外的金额。

  2、条件

  复星实业的承诺以满足下列各项条件为前提：(i)公司签署并交付合并协议，(ii)Healthy Harmony L.P.和合并子公司履行实施合并协议交割的义务的每项条件均已得到满足或者被放弃。复星实业可以将其全部或部分投资分配给由复星实业或其任何关联公司管理或控制的一个或多个投资载体或者此等其他载体。

  （四）《有限担保函》

  为担保《合并协议与计划》的顺利履行，复星实业及TPG Asia VI, L.P.作为担保人分别与美中互利签署《有限担保函》。根据《有限担保函》，若《合并协议与计划》终止致使Healthy Harmony L.P.负有向美中互利支付Healthy Harmony L.P.终止费的义务时，复星实业有义务为担保人向美中互利支付补偿款，补偿款的上限为Healthy Harmony L.P.终止费29,520,000美元及强制执行费两项之和（依具体发生值而定）的50%；若因未在《合并协议与计划》签署后10个营业日之内向美中互利递交经上海复星高科技（集团）有限公司签署的《投票协议》而导致《合并协议与计划》终止的，复星实业有义务为担保人向美中互利支付补偿款，补偿款的上限为Healthy Harmony L.P.终止费29,520,000美元及强制执行费两项之和（依具体发生值而定）。

  （五）《承诺函（增资）》

  1、初始认购

  按照本承诺函（“本协议函”）所载的条款和条件，复星实业特此承诺，将一项认购协议（“初始认购协议”），按每份初始认购有限合伙权益19.5美元的价格，以45,235,029美元的总购买价格，直接认购或通过由复星实业或其关联方控制的一家或多家中间实体间接认购2,319,745份的发行人有限合伙权益（“初始认购有限合伙权益”）（上述承诺的认购称为“初始认购承诺”）。

  2、进一步认购

  按照本协议函所载的条款和条件，复星实业特此进一步承诺，其将根据双方之间的一项认购协议（该协议将包含拟由双方一致约定的条款和条件，“进一步认购协议”），按每份19.5美元进一步认购有限合伙权益，或按发行人有限合伙权益在进一步认购协议签署之时的公平市值（如果进一步认购协议在生效时间起满六个月之后签署），并以最高不超过每份19.5美元的总购买价格，直接认购或通过由复星实业或其关联方控制的一家或多家中间实体间接认购发行人有限合伙权益（“进一步认购有限合伙权益”）（上述承诺的进一步认购称为“进一步认购承诺”，与初始认购承诺合称为“认购承诺”）。

  3、条件

  （1）复星实业签署初始认购协议的前提是：(i) 按照合并协议的条款完成合并，(ii)每一个经批准项目都有一个经批准计划和一个经批准财务模式，(iii) TPG Asia VI, L.P.按照大致与初始认购协议相同的格式同时签署一项认购协议等。在满足本协议函的前述条件和条款的前提下，双方同意，初始认购协议将在生效时间后一个月内达成。

  （2）进一步认购承诺的前提是：(i)已经根据初始认购协议的条款对初始认购承诺进行出资相关项目的财务模式和预算经董事会一致表决已经得到批准和通过等。

  （六）《认股协议函（CML）》

  1、对价

  按照本协议函（“本协议函”）所载的条款和条件，复星医药特此承诺促使复星实业和能悦有限公司和/或复星医药的一家或多家其他子公司（“买方”）从卖方收购所售股份即CML30%股权，而Healthy Harmony L.P.则特此承诺促使卖方将所售股份出售给买方，此项交易的总购价为Healthy Harmony L.P.和复星医药共同约定的所售股份公平市值（“拟议交易”）而定。

  但公平市值不得：(i)低于本协议函签署之前CML最新的未审计财务报表所反映的CML资产净值的70%，或者(ii)高于本协议函签署之前CML最新的未审计财务报表所反映的CML资产净值的130%。

  2、条件

  （1）复星医药有义务促使买方收购所售股份的前提是：(i)按照合并协议的条款完成合并，(ii)在法律法规、任何相关证券交易所的规则或者复星医药的组织文件要求获得的情况下，获得复星医药股东对拟议交易的所有批准（该等批准下称“必要的股东批准”）等。

  （2）Healthy Harmony L.P.有义务促使卖方出售所售股份的前提是：(i) 按照合并协议的条款完成合并，(ii)在法律法规或者Healthy Harmony L.P.的组织文件要求获得的情况下，获得Healthy Harmony L.P.普通合伙人的董事会（“董事会”）对拟议交易的所有批准等。

  （3）在上述条件得到满足或被放弃的前提下，拟议交易的交割将在各项条件得到满足或被放弃之后，于实际可行的范围内尽快进行，具体日期由Healthy Harmony L.P.和复星医药约定。

  五、本次私有化交易和股权转让的目的及对本集团的影响：

  1、本次私有化交易有利于进一步充实美中互利的营运资本、扩展其于中国境内的高端医疗网点布局，提升业务规模和盈利能力；与此同时，本次私有化交易完成后，本公司（通过全资子公司复星实业）持有美中互利的权益将有目前的17.45%增至48.65%（注：预计最高比例）；

  2、CML股权转让有利于加速医疗器械业务的发展，本次股权转让完成后，本公司（通过全资子公司）合计将持有CML100%的权益；

  3、上述关联/连交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生就上述关联/连交易发表如下独立意见：上述关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。上述关联/连交易符合一般商业条款，定价公允、合理，上述关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、 第六届董事会第十七次会议（临时会议）决议；

  2、 独立非执行董事意见；

  3、《合并协议与计划》；

  4、《承诺函（股份购买）》；

  5、《支持协议》；

  6、《有限担保函》；

  7、《承诺函（增资）》；

  8、《认股协议函（CML）》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年二月十七日