证券时报多媒体数字报

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2014-004

南京科远自动化集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年2月14日以电子邮件、电话的方式发出，于2014年2月17日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开的时间、方式符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以记名投票表决方式形成决议如下：

一、审议通过了《关于取消独立董事候选人提名的议案》；

2013年12月11日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了提名独立董事候选人的议案，董事会经审议一致同意提名李玉琦女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。

2014年1月28日，公司董事会收到李玉琦女士提交的《关于退出公司第三届董事会独立董事候选人的申请》，董事会现决定取消提名李玉琦女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并不再提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于重新提名独立董事候选人的议案》；

鉴于公司第三届董事会第三次会议提名的独立董事候选人退出候选，为确保董事会的正常运作，公司董事会重新提名何木云先生为公司第三届董事会独立董事候选人，与董事会原提名的陈冬华先生共同提交公司2014年第一次临时股东大会以累积投票制进行选举。

何木云先生简历请详见附件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司独立董事意见、《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》等请详见巨潮资讯网的相关公告。

公司独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2014年2月18日

附件：何木云先生简历

何木云，男，中国国籍，1944年2月出生，本科学历，教授级高级工程师。历任东方汽轮机厂厂长、厂党委书记，中国东方电气集团公司党组副书记、书记、常务副总经理、董事长，四川省政协委员，中国电器工业协会理事长，2004年任中国东方电气集团公司总工程师，2008年5月退休。现任中国第一重型机械股份公司独立董事，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事，中国三峡集团公司外部董事，中国国新控股有限责任公司外部董事。

何木云先生未持有本公司股份。何木云先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。何木云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2014-005

南京科远自动化集团股份有限公司

关于增加2014年第一次临时股东大会

临时提案暨股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加临时提案情况

南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年12月25日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知（延迟后）》（以下简称“通知”），决定于2014 年2月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。

2014年2月17日，公司董事会收到股东刘国耀先生（持有公司 20,509,000 股，占公司总股本68,000,000股的 30.16%）《关于提议增加公司2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《选举何木云先生为第三届董事会独立董事的议案》作为公司2014年第一次临时股东大会临时提案，提交公司股东大会进行审议。

公司董事会认为该临时提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。提案具体内容请详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科远自动化集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》。

董事会本次提名的何木云先生将与另一独立董事候选人陈冬华先生共同提交股东大会以累积投票制进行选举。原《通知》中列明的“二、会议审议的议案”变更为：

1、《关于补选公司独立董事的议案》；

1.1选举陈冬华先生为第三届董事会独立董事

1.2选举何木云先生为第三届董事会独立董事

原《通知》中列明的会议召开地点、股权登记日等其他事项均保持不变。

二、2014年第一次临时股东大会补充通知

（一）会议安排

1、会议时间：2014年2月28日上午9:30开始，会期1小时

2、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司一号会议室

3、股权登记日：2014年2月24日

4、召集人：公司董事会

5、会议表决方式：现场投票表决的方式

6、出席对象：

（1）截止2014年2月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议的议案

1、《关于补选公司独立董事的议案》；

1.1选举陈冬华先生为第三届董事会独立董事

1.2选举何木云先生为第三届董事会独立董事

该议案1.1已于2013年12月11日经第三届董事会第三次会议审议通过，议案1.2已于2014年2月17日经第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

该议案将采用累积投票制进行选举。

（三）股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2014年2月25日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

5、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部。

特此公告。

南京科远自动化集团股份有限公司

董事会

2014年2月18日

附件：

南京科远自动化集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

1、每位股东对所审议议案所拥有的总表决票数为其拥有的份数乘以拟选举的独立董事人数2人，股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。

2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日