证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

1、国家医药体制改革的风险

目前，国家对医药行业的宏观调控不断加强，行业集中度也不断提高，医药行业竞争将加剧，公立医院改革、新GMP逐步实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的上涨等运行成本的增加，将给公司制药和医药流通带来挑战。为此，公司将关注国家政策的变化，采取积极的应对措施，适应新的政策环境。

2、环保风险

随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。国家"十二五"规划中对农药行业明确指出，大力发展绿色、安全、高效、可持续的新型农药产品，进一步规范行业行为，促进行业整合，鼓励采取兼并重组的方式做大做强。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战，同时也使得具有综合优势的农药企业将赢得更多发展机遇。能否不断的提高研发投入，以开发出更加绿色环保的产品，关系到公司能否奠定长期竞争优势。为此，公司将加强管理，提高环保意识，降低环保风险。

3、产品质量控制及安全生产的风险

公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。为此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。

4、市场风险。公司医药、农药产业市场竞争越来越激烈，市场需求波动较大。对此，公司将继续加大市场拓展力度，创新经营，多渠道营销公司产品，提高市场占有率；建立优秀的营销队伍，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。

C、董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

D、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内公司 2012 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，2014年2月16日公司召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司章程中关于利润分配的政策进行修订的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

E、积极履行社会责任的工作情况

公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及相关规定，合法经营，足额缴纳各项税费。在环保责任及安全生产上，公司定期开展安全、环保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害。

公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等等条件、时间等做出规定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；在员工培训方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能。

董事长：潘利斌

北海国发海洋生物产业股份有限公司

2014年2月16日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-013

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年2月16日以现场表决方式召开了第七届董事会第二十九次会议。本次会议通知及材料于2014年2月7日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长潘利斌主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2013年度董事会工作报告暨第七届董事会工作报告》

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2013年度财务决算报告》

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2013年度利润分配预案》

经天健会计师事务所审计，2013年公司实现归属于母公司所有者净利润为10,688,527.02元，2013年末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元，2013年末资本公积金为89,227,142.54元。

因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度财务报告审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所在公司2013年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，同意支付2013年度的审计业务费用人民币40万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为55万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所为2014年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2013年度股东大会审议。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，内控审计费用为20万元。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具备从事证券、期货相关业务审计资格。该所具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2013年度股东大会审议。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于换届推选公司第八届董事会董事候选人的议案》

公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行董事会换届。同意推选潘利斌、尹志波、李勇、胡晓珊、甄青、喻陆为公司第八届董事会董事候选人。同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意提名韩雪、曾艳琳、贺志华为公司第八届董事会独立董事候选人。相关人员简历如下：

（1）独立董事候选人简历

韩雪：女，1970年9月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，2013年8月15日起任公司独立董事。

曾艳琳：女，1979年12月出生，本科，曾在香港上市公司首钢资源股份有限公司工作，现任北京斯楚投资管理有限公司总经理。

贺志华：男，1964年10月出生，硕士，曾任华林证券有限责任公司副总裁、平安证券有限责任公司董事总经理、国信证券北京管理总部总经理、国泰君安河北分公司总经理助理、投行部总经理。现任北京中农信达信息技术公司首席顾问。

（2）董事候选人简历

潘利斌：男，1964年5月出生，博士，曾任职三九集团公司、担任广东三正集团公司总经理、麦道理（MEDALLION）投资管理有限公司（中国）执行董事、USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.,Ltd.亚太区总裁。现任深圳市汉银担保投资有限公司、深圳市汉高盛创业投资有限公司、国发集团、湖南国发、北海国发海洋生物农药有限公司、北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司和国发思源（北京）文化传播有限公司董事长，广西汉银融资性担保有限公司、广西汉高盛投资有限公司和北海国发远洋渔业有限公司董事，2009年9月至今任本公司总裁，2009年10月起任本公司董事，2010年2月起任本公司董事长。

尹志波：男，1967年8月出生，本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。2010年5月起任本公司副总裁、财务总监，2010年9月起任本公司董事。

李勇：男，1965年9月出生，博士、高级经济师，曾任北海市政府办公室一秘科科长。2001年起任本公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起任本公司董事。

胡晓珊：男，1965年10月出生，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司董事长，湖南国发精细化工科技有限公司董事、总经理，2012年5月起任本公司董事。

甄青：女，1980年3月出生，中山大学MBA，曾任职于北海海志船舶代理有限责任公司。现任北海市路港建设投资开发有限公司监事、融资与资产管理部经理，2012年12月起任本公司董事。

喻陆：男，1964年1月出生，中共党员，博士、博士后、教授，研究生导师。先后在北京解放军302医院、第三军医大学附属新桥医院、解放军301医院 、中南海解放军305医院工作；曾任中南海解放军305医院肾脏病血液净化中心主任，上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。现任中信医疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信玉泉医院投资管理公司董事长。获得国家自然科学基金项目2项，国家科研基金和军队科技进步二、三等奖多项，国家药品发明专利1项。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）本次董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，推选提名程序符合规定，合法有效。（2）董事候选人潘利斌、尹志波、李勇、胡晓珊、甄青、喻陆、韩雪、曾艳琳、贺志华任职资格合法，不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。（3）本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。（4）同意董事候选人的推选，并将该议案提交公司2013年度股东大会选举。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于确定公司董事津贴的议案》

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，同意将公司董事津贴的标准确定为：独立董事：津贴9万元/年；非独立董事：津贴6万元/年。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于下属企业向银行申请借款的议案》

截至2013年12月31日，公司下属公司在银行的贷款情况如下表：

单位：万元

为了经营发展的需要，以上借款到期后，2014年，同意控股子公司等向银行申请借款和授信，具体情况如下表：

单位：万元

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，同意对公司章程中进行修订。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司根据上海证券交易所和中国证监会关于现金分红的要求修改章程，董事会提出修订公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策，法人治理结构得到进一步完善；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们对修改《公司章程》的相关事项发表同意的独立意见。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

修改章程的具体内容详见2014年2月18日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》

公司因2011年、2012年连续两年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1条的规定，公司股票在2013年4月1日起被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST国发”。

天健会计师事务所为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润10,688,527.02元，扣除非经常性损益的净利润为-25,001,083.08元。公司股票被实行退市风险警示所涉及的《上海证券交易所上市规则》第13.2.1 第（一）项情形已经消除，公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1 条之规定触及其他风险警示的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示特别处理。

同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于存货报废的议案》

经过公司盘点，公司有部分存货变质已经无使用价值，符合报废条件，且该部分存货已计提了跌价准备。根据公司的财务管理制度，同意对该部分存货进行报废处理，具体情况如下：

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，对不再具有使用价值的存货进行报废处理，体现了公司谨慎经营的原则。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。同意对无使用价值的存货进行报废。

同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》

截至2013年12月31日，北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）欠本公司款项579万元，北海世尊海洋技术开发有限公司（以下简称“世尊公司”）欠本公司款项1,906万元，合计欠2,485万元。

2013年末生物农药公司和世尊公司的净资产合计为1,439万元，考虑到农药公司停产及世尊公司净资产为负的实际情况，欠本公司的应收款难以全额收回,拟按照农药公司和世尊公司两公司净资产合计数对上述应收款计提坏账准备，计提金额为1,046万元。该笔坏账准备的计提减少母公司报表净利润1,046万元，对合并报表净利润无影响。

公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，对难以收回的应收款项计提坏账准备，能更加公允地反映公司的资产状况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。同意对应收款项计提坏账准备，但公司经营层应采取积极的措施，加强应收账款的控制管理，以减少公司的损失。

同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的要求，同意对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。

具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《董事会审计委员会年度履职报告》

根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2013年的履职情况进行总结。具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；

具体内容详见2014年2月18日上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》

同意公司定于2014年3月10日（星期一）在公司会议室召开2013年度股东大会，审议以下事项：

股东大会通知具体内容详见2014年2月18日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-014

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于申请公司股票撤销退市风险警示的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月16日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票申请撤销退市风险警示的议案》，具体情况说明如下：

由于公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票从2013年4月1日起被实行退市风险警示的特别处理，股票简称从“北海国发”变更为“*ST国发”。

公司2013年度报告于2014年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。

公司2013年度财务会计报表经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，号码：天健审〔2014〕2-11号。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为4,448万元，2013年度实现营业收入4.52亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,068.85万元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。为防止公司股票价格出现波动，公司股票于2014年2月18日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-015

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十九次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程修订条款对照表如下：

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-016

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于聘请会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年2月16日召开的第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度会计师事务所的议案》和《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构。

本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 编号：临2014-017

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月16日，北海国发海洋生物产业股份有限公司在公司二楼会议室召开第七届监事会第十四次会议，监事会会议通知和材料于2014年2月7日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名（公司监事方明智因公出国采取通讯方式表决），符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陆华浩先生主持。经审议做出如下决议：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2013年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2013年度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2013年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

经天健会计师事务所审计，2013年归属于母公司所有者净利润为10,688,527.02元，2013年末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14元，2013年末资本公积金为89,227,142.54元。

因公司2013年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度会计师事务所的议案》

鉴于天健会计师事务所在公司2013年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。同意支付2013年度的审计业务费用人民币40万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为55万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于下属企业向银行申请借款的议案》

为了公司经营发展的需要，同意2014年公司下属企业向银行申请借款和授信，具体情况如下表：

单位：万元

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于换届推选公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推选李钟华、孙文涛为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：

李钟华：女，1962年5月出生，博士、研究员、博导，享受国务院特殊津贴，1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年至1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998年至2013年3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师。先后承担国家及省部级科研项目十余项，担任《中国农药》、《农药学学报》、《农药》等期刊编委。现任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，上市公司江苏长青农化股份有限公司和湖南海利化工股份有限公司独立董事。

孙文涛：男，1975年6月出生，香港浸会大学MBA，曾在北京大学汇丰商学院私募股权投资班研修学习，2004年至2012年先后担任深圳市迪博投资管理有限公司副总经理、迪博企业风险管理技术有限公司市场总监。2012年至今任深圳市中经招投集团财务顾问、尖椒网（中国首个建设行业网上交易平台）资本运营总监。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于确定公司监事津贴的议案》

为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，发挥监事的积极性和责任感，同意将公司监事的津贴标准确定为：监事会召集人：津贴为6万元/年；其他监事：津贴为3万元/年。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》

为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，内控审计费用为20万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，同意对公司章程相关条款进行修订。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于存货报废的议案》

经过公司盘点，公司有部分存货变质已经无使用价值，符合报废条件，且该部分存货已计提了跌价准备。根据公司的财务管理制度，同意对该部分存货进行报废处理，具体情况如下：

同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》

截至2013年12月31日，北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）欠本公司款项579万元，北海世尊海洋技术开发有限公司（以下简称“世尊公司”）欠本公司款项1,906万元，合计欠2,485万元。

2013年末生物农药公司和世尊公司的净资产合计为1,439万元，考虑到农药公司停产及世尊公司净资产为负的实际情况，欠本公司的应收款难以全额收回,同意按照农药公司和世尊公司两公司净资产合计数对上述应收款计提坏账准备，计提金额为1,046万元。该笔坏账准备的计提减少母公司报表净利润1,046万元，对合并报表净利润无影响。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-018

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年3月10日

● 股权登记日：2014年3月3日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年3月10日（星期一）上午8:30-12:00。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项：

上述议案经第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。相关公告见2014年2月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

（一）截止2014年3月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室

3、登记时间：2014年3月6日，2014年3月7日（8:00-12:00，14:30-17:30）

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779—3200619

传 真：0779—3200618 邮编：536000

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月10日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

实施累积投票选举董事、监事，请在“分配股权数”栏目中填写股数。

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2014-019

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于股票连续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2014年2月17日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

在此期间，公司股票从2014年2月18日起连续停牌。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日