证券时报多媒体数字报

重要提示

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨

上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份６８，８４３，７７７股，将于２０１４年２月１９日在深圳证券交易所上市。本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起１２个月。

本次发行为现金认购，云南协力投资发展有限公司为对发行人股东实施共同控制的股东，云南协力投资发展有限公司董事长陈方目前担任发行人董事，为公司关联方；本次发行其余７名发行对象均与公司不存在关联关系，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起１２个月不转让外，无其他任何承诺。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１４年２月１９日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

英文名称：Ｌｉｊｉａｎｇ Ｙｕｌｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称： 丽江旅游

股票代码：００２０３３

注册资本：２１，２９４．６３３２万元

法定代表人：和献中

董事会秘书：杨宁

证券事务代表：孙阳泽

注册地址：丽江市古城区香格里大道７６０号丽江玉龙旅游大楼

邮政编码：６７４１００

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ．ｃｏｍ

电子信箱：ＬｉＪｉａｎｇＹｕＬｏｎｇｔｏｕｒ＠１２６．ｃｏｍ

联系电话：０８８８－５１０５９８１

联系传真：０８８８－５３０６３３３

经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务：对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

２０１２年１２月２７日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。

２０１３年５月２日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

２０１３年５月２３日，发行人召开２０１３年第一次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《丽江玉龙旅游股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

２０１３年７月３０日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，通过了关于《前次募集资金使用情况报告》、《关于以本次募集资金单方面对龙悦公司增资的价格确定方法及依据的议案》、《关于控制单一特定投资者及其一致行动人认购非公开发行股票上限的议案》等议案。

２０１３年８月２３日，发行人召开２０１３年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

（二）本次发行监管部门核准过程

２０１３年１２月９日，丽江旅游非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

２０１４年１月２日，发行人收到证监会出具的《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１６４０号），核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行不超过６，８８４．３７７７万股新股。

（三）募集资金及验资情况

２０１４年１月２８日，中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验［２０１４］０２０００１号）。根据该验资报告，本次发行募集资金总额为７７９，９９９，９９３．４１元，扣除发行费用２７，３６０，０００．００元后，募集资金净额为７５２，６３９，９９３．４１元。其中，新增注册资本人民币６８，８４３，７７７元，余额计人民币６８３，７９６，２１６．４１元转入资本公积。

本次发行新增股份已于２０１４年１月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）６，８８４．３７７７万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者及其一致行动人认购及获配股份数不得超过１，２９０万股。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１４．８８元／股。公司２０１２年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为１１．３３元／股，发行数量调整为６，８８４．３７７７万股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为１１．３３元／股。本次发行价格与本次发行底价相同。

（四）股份锁定期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额７７９，９９９，９９３．４１元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、公告费）２７，３６０，０００．００元后，募集资金净额为７５２，６３９，９９３．４１元。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照认购邀请书规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为１１．３３元／股，发行股票数量６，８８４．３７７７万股，募集资金总额为７７９，９９９，９９３．４１元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限６，８８４．３７７７万股；发行对象总数为８名，不超过１０名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象的基本情况

１、杨鹏慧

身份证号：１４２６２５１９７５０４０４＊＊＊＊

住所：福建省厦门市思明区湖滨一里９９号５０１室

２、广西定增投资中心（有限合伙）

主要经营场所：南宁市青秀区双拥路３８号广西国际金融投资大厦１７层

执行事务合伙人：北部湾基金管理有限公司张成

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资

３、云南协力投资发展有限公司

住所：昆明市滇池国家旅游度假区

法定代表人：陈方

注册资本：２，０００万元

公司类型：自然人出资有限责任公司

成立日期：１９９８年１１月４日

经营范围：对能源、交通、通讯、水利、工农业、房地产、广告、文化、科技行业进行投资；投资咨询、管理咨询、房地产信息咨询；室内外装饰装潢；设计、制作、发布、代理各类广告业务；家具制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品、机电产品、矿产品、家电、五金交电、现代办公用品、日用百货、服装的批发、零售、代购、代销。

４、广东温氏投资有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路３号４００４－６８室

法定代表人：黄松德

注册资本：１２，０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１１年４月２１日

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理

５、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）

住所：新疆石河子开发区北四东路３７号２－６６室

执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司，新疆国宏正泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宏春）

合伙企业类型：有限合伙企业

成立时间：２０１３年１２月１２日

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务

６、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

注册资本：２０，０００万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立时间：２０１１年６月２１日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

７、国泰基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心３９楼

法定代表人：陈勇胜

注册资本：１１，０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：１９９８年３月５日

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务

８、招商基金管理有限公司

住所：广东省深圳市深南大道７０８８号

法定代表人：张光华

注册资本：２１，０００万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：２００２年１２月２７日

经营范围：基金管理业务、发起设立基金，中国证监会许可的其他业务

（三）本次发行对象与公司的关联关系

８家发行对象中，云南协力投资发展有限公司为对发行人股东实施共同控制的股东，云南协力投资发展有限公司董事长陈方目前担任发行人董事，为公司关联方；其余７名发行对象均与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。截至本报告书签署日，公司与发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后实际控制人雪山管委会对公司的控制权不会发生变化。本次发行前，截至２０１４年１月１０日，雪山管委会通过雪山开发公司持有发行人２０．８２％股权，通过景区公司持有发行人７．６８％股权，合计间接持有发行人２８．５０％股权。发行完成后，雪山管委会合计间接持有发行人２１．５４％股权。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：上海市民生路１１９９号证大五道口１号楼１５楼

保荐代表人：陈伟、许刚

项目协办人：黄艳

经办人员：杨济云、从昉昕

电话：０２１－６０８９３２００

传真：０２１－６０９３３１７２

（二）律师事务所

名称：云南上义律师事务所

负责人：汤建新

办公地址：昆明市春城路６２号证券大厦２６楼

经办律师：黄松、李秀丽

电话：０８７１－６３１８４８１８

传真：０８７１－６３１７４５１６

（三）审计机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

办公地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

注册会计师：管云鸿、徐毅

电话：０８７１－６３１５１５３５

传真：０８７１－６３１８４３８６

（四）验资机构

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

办公地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

注册会计师：管云鸿、徐毅

电话：０８７１－６３１５１５３５

传真：０８７１－６３１８４３８６

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至２０１４年１月１０日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）现有董事９名，监事５名以及５名高级管理人员。具体情况如下：

（一）直接持股情况

公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有公司股份。

（二）间接持股情况

１、本次非公开前间接持股情况

公司董事陈方在本次非公开前通过云南协力投资发展有限公司间接持有公司股份情况如下：

２、本次非公开后间接持股情况

云南协力投资发展有限公司作为公司本次非公开发行的发行对象，认购本次发行股份１，０００万股，董事陈方的间接持股情况变化如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行６，８８４．３７７７万股，发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为７５２，６３９，９９３．４１元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于香格里拉香巴拉月光城项目、茶马古道奔子栏精品酒店项目和玉龙雪山游客综合服务中心项目的建设。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计６８，８４３，７７７股，发行后公司股份总数为２８１，７９０，１０９股。以２０１３年１－９月和２０１２年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注：发行后每股净资产分别按照２０１２年１２月３１日和２０１３年９月３０日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照２０１２年度和２０１３年１－９月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。２０１２年每股数据已作分红除权后摊薄处理。

（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

发行人２０１０年、２０１１年及２０１２年的年度财务报告经中审亚太会计师事务所审计并分别出具了【２０１１】０２０２４４号、【２０１２】０２００４４号和【２０１３】０２００１８号标准无保留意见的审计报告，公司２０１３年１－９月的财务数据引用上市公司２０１３年三季报（未经审计）。

（一）主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：２０１３年三季度数据未经审计。

２、合并利润表主要数据

单位：万元

注：２０１３年１－９月数据未经审计。

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：２０１３年１－９月数据未经审计。

（二）主要财务指标

二、管理层讨论与分析（一）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

１、总体负债水平

公司最近三年资产负债率从２０１０年的３５．０２％上升至２０１２年的３９．１８％，主要是发行中期票据融资２５，０００万元所致。２０１３年前三季度，由于发行人陆续归还到期银行存款，使得期末资产负债率较期初有所下降。

最近三年及一期，发行人各项偿债能力指标明显提高，其变动主要系公司盈利增长，经营活动净流入增加及发行中期票据融资３４，０００万元所致。２０１３年９月３０日，受发行人归还银行借款和计提中期票据利息的影响，发行人资产负债率和利息保障倍数有所下降。

２、偿债能力分析

公司的偿债能力指标与同行业对比如下：

如上表所示，在流动资产和流动负债的配比方面，公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标接近行业平均水平。此外，公司的货币资金足以保证短期借款的偿付，随着存货周转完成后的资金回笼将进一步保障公司短期债务的偿付能力。

公司最近一年及一期末的资产负债率略高于行业平均水平，主要是由于公司２０１２年、２０１３年发行中期票据融资３４，０００万元，提高了公司的资产负债率。２０１３年１－９月公司部分贷款到期，并已按时偿还，故资产负债率相应降低。待本次股权融资完成后，公司资产负债率将进一步降低，未来仍有通过债券融资进一步提高财务杠杆的空间。

（二）资产周转能力分析

１、公司最近三年及一期资产周转能力水平

报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率较高与发行人的主营业务性质密切相关。发行人的主营业务收入主要来自索道运输和印象演出，这两类业务应收账款和存货占用资金较少，主营业务以提供服务为内容，以即时生产即时消费为特征，需要配备的材料存货较少，亦不能或不必存储产成品以备销售环节之需，因此存货水平低。

此外，售票业务主要面对不特定对象的公众和长期合作的旅行社客户，采取收现或收现时间间隔短，应收账款金额较低。各期末应收账款主要为当月售票业务形成的应收平台公司结算款。

２、同行业可比上市公司最近三年及一期的资产周转能力指标对比

如上表所示，除个别年份外，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平基本接近，体现出旅游行业上市公司之间的销售货款支付账期基本相近。

在应收账款周转率方面，发行人各期末应收账款主要为当月售票业务形成的应收平台公司结算款。

宋城股份基于其演出服务的业务特性，存货和应收款相对较少，发行人和同行业其他上市公司的存货主要为酒店原材料及索道运营设备等，故相对宋城股份存货周转率略低。２０１２年受期末酒店原材料和三条索道的修理备品备件增加的影响，使得２０１２年存货周转率较之前稍有下降。

（三）盈利能力分析

１、报告期内发行人收入情况

金额单位：万元

注：２０１３年１－９月增长率系与２０１２年同期比较所得。

如上表所示，受接待游客人数增长的影响，发行人２０１１年和２０１２年归属于母公司所有者的净利润均较上一年度有所增长。其中，２０１１年度增幅较大的主要原因为：２０１０年玉龙雪山索道因停运技改影响当期营业收入，２０１１年玉龙雪山索道恢复运营且当年度印象演出接待游客人数大幅增加，使得营业收入相应增长。

２、公司主要盈利能力指标

如前所述，归属于母公司的净利润增长带动加权平均净资产收益率和基本每股收益相应增长。

３、公司主营业务收入构成分析

最近三年及一期，发行人主营业务收入构成具体如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内，发行人的主营业务收入主要由印象演出、索道运输和酒店经营构成。报告期内，发行人各项主营业务收入的变动情况如下：

（１）印象演出

报告期内，受丽江旅游市场接待游客数量持续增长的影响，印象演出接待游客人数持续增加，游客人数增加使得印象演出收入相应增加。

（２）索道运输

发行人索道接待人数与印象演出一样，随丽江游客数量的增长而相应增加。其中，２０１０年由于玉龙雪山索道停运技改，影响运营７个月，故２０１０年度发行人索道运输收入偏低；２０１１年，玉龙雪山索道全年完整运营，致使公司当年度索道业务接待游客数较上一年度增加；２０１２年，公司三条索道接待游客数量继续上升，营业收入持续上涨。

（３）酒店业务

２０１１年是和府酒店完整运营的第二年，入住率较上一年大幅提高，发行人酒店业务收入随之增长；２０１２年，和府酒店公司对酒店房价进行了调整，受房价提高的影响，和府酒店入住率略有下降，当年度营业收入较上一年度基本持平。

（４）汽车运输

发行人汽车运输为景区内配套索道运输的环保车客运。２０１０年由于玉龙雪山索道停运改造，汽车运输收入随着索道接待人数的下降而减少，２０１１年大索道恢复运营，汽车运输收入随之增长。２０１２年５月，发行人以经评估的汽车资产用于出资设立参股公司观光车公司，故自２０１２年５月起，发行人不再有汽车运输业务收入。

４、主要产品毛利率分析

报告期内，发行人主要业务来源于索道运输、印象演出和酒店经营，发行人三大主营业务的毛利率均较高，并基本保持稳定。

单位：万元

注：由于同行业上市公司２０１３年第三季度报告未分产品披露毛利情况，故毛利率分析采用２０１３年半年度报告数据，下同。

（１）索道运输业务

索道业务具有固定成本比例高的特点，毛利率随营业收入增长而上升。在票价既定的情况下，索道接待游客数量与单条索道毛利率水平正相关。同时，不同毛利率的索道之间，高毛利率索道营业收入占比越高，则索道业务综合毛利率越高。

２０１０年，受玉龙雪山索道停运技改的影响，当年度毛利率较高的云杉坪索道收入占比较高，故当年度索道运输业务的综合毛利率处于报告期内最高水平。２０１１年，随着玉龙雪山索道恢复全年运营，当年度索道运输业务综合毛利率相应回落。２０１２年，索道接待人数较上一年度有较大幅度的增加，索道业务毛利率相应上升。

（２）印象演出

印象演出的主要成本包括著作权使用费、人工成本和折旧。其中，著作权使用费按营业收入的固定百分比支付，对毛利率变动不产生影响。除此之外，人工成本和折旧金额相对固定，因而最近三年，印象演出业务毛利率整体随营业收入增长而上升。２０１２年度，在营业收入与上年同期基本保持稳定的情况下，受原材料金额（主要包括演出服装、道具采购）增加的影响，印象演出当年度毛利率水平较上一年度略有下降。

（３）酒店经营

和府酒店于２００９年９月试营业，经营初期，酒店固定资产在发行人母公司报表核算并计提折旧。２０１２年４月，经公司２０１１年年度股东大会审议通过，发行人以和府酒店固定资产、酒店用地、酒店二期工程用地及拟开发建设商铺用地整体资产对全资子公司和府酒店公司增资，自２０１２年５月起，和府酒店公司对酒店经营相关固定资产计提折旧。

报告期内，酒店的营业收入由和府酒店古城分公司核算，而折旧、能源支出等则先后由发行人母公司及和府酒店公司计提。若考虑上述因素，２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年上半年，酒店业务实际毛利率为３３．０８％、４５．４９％、４７．７６％和３７．７９％。

（４）汽车运输

发行人汽车运输的主要成本为能源、折旧和人工成本。由于汽车运输为玉龙雪山索道的配套客运，受玉龙雪山索道２０１０年停运技改的影响，汽车运输收入大幅减少，而当年度车辆折旧等固定成本未随之减少，因而２０１０年度毛利率较低。自２０１１年起，随着玉龙雪山索道接待游客数量的回升，汽车运输业务的毛利率相应走高。

（四）期间费用分析

公司最近三年及一期的期间费用及其比例变化趋势如下表：

报告期内，公司的各项期间费用相对比例保持稳定，期间费用总额占营业收入的比例保持下降趋势，体现出公司在营业收入提高的同时，较好的控制了费用水平，将三项期间费用控制在了相对稳定的水平。

２０１０年，玉龙雪山索道停运技改影响当期营业收入，致使当期期间费用尤其是管理费用占当年度营业收入的比重较高。２０１１年，随着玉龙雪山索道恢复全年运营，发行人期间费用占营业收入的比例相应下降。其中，受和府酒店低值易耗品摊销金额大幅减少的影响，当期管理费用占期间费用的比例亦有所下降。

２０１３年９月，受玉龙雪山游客综合服务中心和英迪格酒店开业的影响，随之产生的开办费用一次性计入当期管理费用，导致公司管理费用比上年同期大幅增加，管理费用占期间费用比例相应上升。

此外，自２０１２年起，受计提中期票据利息的影响，发行人财务费用的占比相应上升。

（五）现金流量分析

公司近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

１、经营活动产生的现金流量

２０１１年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加１５，５６９．９１万元，主要原因是２０１１年度玉龙雪山索道恢复全年运营，索道运输和印象演出接待游客人数大幅增加带动营业收入增长，公司收到的与经营活动有关的现金大幅增加。

２０１２年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加２，５２２．８９万元，主要原因是２０１２年度营业收入同比增加３，４２９．６２万元，而购买商品、接受劳务支出，税费支出等项目仅有小幅上升，职工薪酬支出比上年同期略有下降，使得经营活动产生的现金流量净额比上年有所增加。

２０１３年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为２３，６６３．７６万元，比上年同期增加３，６１５．２７万元，主要原因是各项业务收入增加所致。

２、投资活动产生的现金流量

２０１１年度，公司投资活动产生的现金流量净额为－９，５０２．５８万元，比上年减少１，０７０．８０万元，其中投资活动现金流入量从２０１０年的２，２２７．５０万元下降到２０１１年的２８０．６８万元，２０１０年的投资活动现金流入主要是发行人子公司睿龙公司将所持有的云南玉龙湾旅游发展有限公司６５％的股权转让所得收入，而２０１１年度没有取得处置子公司的现金收入。

２０１２年度，公司投资活动产生的现金流量净额为－１９，７５２．７４万元，比上年减少１０，２５０．１５万元，其中投资活动现金流出量比上年增加１０，４３９．５４万元，增长幅度１０６．７１％，其主要原因是２０１２年度子公司龙悦公司现金收购灏伯公司股权等投资活动增加了支出，使得投资活动产生的现金流量净额大幅减少。

２０１３年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额为－２０，３２６．４４万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加８，６０７．３４万元，主要原因是本期支付的工程项目款比上年同期增加。

３、筹资活动产生的现金流量

２０１１年度，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加７，５５１．２３万元。受当期需归还银行借款比上年减少的影响，公司用于偿还债务支付的现金比上年减少７８．９８％；此外，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少８１．０６％。

２０１２年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为１９，５０２．２５万元，较上年同期增加２２，２９１．８４万元，主要原因为该期发行了中期票据取得现金２５，０００万元。

２０１３年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额为－１３，０５０．００万元，较上年大幅下降的主要原因是本期发行中票筹集现金９，０００万元，少于上年中票２５，０００万元的发行金额，且偿还银行借款及中票利息较上年同期增加所致。

综上，公司各年度现金流量正常，与公司的实际经营状况相符。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金数量及运用

经公司第四届董事会第二十次、第二十三次会议和２０１３年第一次临时股东大会审议通过，公司拟募集资金总额不超过７８，０００万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目扣除自有资金投入部分后的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，对于超出自有资金投入部分的金额，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，能有效提高公司在云南旅游市场的服务能力，将进一步增强公司核心竞争力。

二、香格里拉香巴拉月光城项目简介

（一）项目基本情况

迪庆藏族自治州（香格里拉县为州政府所在地）地处“三江并流”腹地，南邻丽江，北接川藏，海拔高低悬殊，立体气候明显，生物类型极其丰富，融雪山、冰川、峡谷、草甸、湖泊、原始森林、珍稀物种、佛教圣地、藏区民俗等丰富的旅游资源为一体，协同效应突出。迪庆的梅里雪山、哈巴雪山等七大雪山景区可以和玉龙雪山媲美。

２０１２年，迪庆州共接待游客１０１６．６７万人次，同比增长２２．１８％。其中，香格里拉县接待游客７５７．２１万人次，实现旅游总收入７０．４１亿元，同比增长２１％，旅游接待人次和旅游总收入均占全州约四分之三的市场份额。

香格里拉县的旅游资源以雄峻的奇山丽水、多姿多彩民族风情闻名于世，如虎跳峡、香格里拉大峡谷和植物王国之称的哈巴雪山。全县目前已查明的大小景区（点）有７６个，海拔在４，０００米以上的雪山有４７０座，较为著名的有巴拉更宗雪山、浪都雪山、哈巴雪山等；在林海中分布着碧塔海、属都湖、纳帕海等无数高山湖泊；另有举世闻名的虎跳峡、长江第一湾田园风光及中国最大的华泉台地——白水台及霞给温泉、天生桥温泉、上桥头温泉等。这些景区（点）良好地分布在四区一线上。

（二）项目的必要性

尽管香格里拉县的旅游市场自２００７年以来每年均呈现增长态势，但全县大部分接待设施分布分散，规模较小，未能形成集中的旅馆区，且高端酒店数量与房间数均不足，旅游接待能力与接待游客数量严重不匹配，亟需加强旅游设施建设。

截至２０１１年底，香格里拉县共有住宿接待设施３６５家，床位１９，２０８床；但大部分住宿设施分散，规模较小，档次较低，未能形成集中的旅馆区。目前，香格里拉县域内星级酒店有４５家，床位数５，５７１床，仅占总住宿接待能力的３０％左右，与旅游发展需求极不相称。

以２０１１年的数据测算，２０１１年香格里拉县接待旅游总人次为６３９．２９万人次，按照５，５７１个星级酒店床位测算，每万人次仅有８．７个星级床位，呈现出游客数量与接待设施间的严重不匹配。

截至２０１２年底，香格里拉县建成营业的挂牌五星级酒店仅１家，高端精品酒店４家。此外，目前在建的高端酒店有“喜来登度假酒店”和“香格里拉大酒店”２家。高端酒店床位提供数与游客需求数、旅游发展情况不匹配。

本次建设的香巴拉月光城项目位于独克宗古城旁，项目建成后将与香格里拉县城形成区位衔接互补，能够弥补香格里拉县高端旅游设施配套的不足，填补市场空白，同时与奔子栏项目形成整体营销，实现旅游资源的战略储备。

三、茶马古道奔子栏精品酒店项目简介

（一）基本情况

奔子栏是香格里拉方向进出德钦——梅里雪山及滇藏公路的必经之地，目前香格里拉方向至四川乡城、稻城亚丁也大都选择经过奔子栏的线路，是重要的交通节点及休息中转站。目前进出香格里拉、梅里雪山的多数游客均来自低海拔地区，对该区域平均３，０００米以上的海拔不能完全适应，梅里雪山平均海拔更达６，０００米以上。奔子栏属进出德钦及梅里雪山的必经之地，另距离香格里拉县城约８０公里，海拔在２，０００米左右，可为游客提供一个中转休息的环境，缓解高海拔带来的不适。

随着交通问题的改善，最近２年进出德钦前往梅里雪山的游客已超过６０万人次。在自香格里拉县前往德钦及梅里雪山的路上，奔子栏是海拔最低的地方，普通游客和旅行团大多会在此休息、住宿，做高海拔气候适应和休息调整。

（二）必要性

“香格里拉”已成为世界级旅游品牌，迪庆成为滇川藏“中国香格里拉生态旅游区”的核心区和优先发展区，德钦—梅里雪山更被誉为云南旅游皇冠上的明珠，旅游资源品位及旅游开发价值极高。

与丽江旅游市场相比，迪庆由于受配套设施和旅游线路成熟度的影响，旅游市场仍有很大提升空间。２０１１年，迪庆游客总量约为丽江的２／３，但旅游收入规模仅为丽江的１／２左右。

奔子栏是历史上有名的“茶马古道”咽喉重镇，有着辉煌的历史与与繁荣，且具有独特的自然与民族风情资源。目前，奔子栏镇及附近区域能为游客提供住宿服务的以民宿客栈为主，条件简陋，上档次的酒店数量稀缺，难以满足游客不同层次的需求。目前，奔子栏周边唯一建成的精品酒店——松赞系列酒店位于奔子栏乡百任村，酒店于２０１１年５月份开业，距离奔子栏镇大约１５分钟车程，属小型精品设计酒店，与本项目在定位上有一定竞争。

茶马古道奔子栏精品酒店项目位于迪庆州德钦县白茫雪山脚下，奔子栏镇区旁，东西侧是高大蜿蜒的山体，中部有金沙江穿行，在奔子栏建设一座藏族文化特色的精品酒店，使游客在欣赏奔子栏特色乡土风情，感受多元文化的同时，也可缓解高海拔带来的不适，带给游客一个放松身心的环境。对整个奔子栏的旅游设施提升具有重要意义，能满足不同游客群的需求。让游客在２，０００米的海拔进行休息，享受小镇的静谧、调整身心状态，市场前景广阔。

四、玉龙雪山游客综合服务中心项目简介

（一）基本情况

旅游品牌是旅游目的地人文、自然、历史、现代等方面的综合体现，既是旅游标志、符号，又是游客的体验和感受，关系到旅游产品对潜在游客的综合吸引力。

位于大香格里拉主要旅游环线切点上的丽江，经过多年的发展，已成为著名的旅游胜地，先后获得全球人居环境优秀城市、世界上最令人向往的旅游目的地、中国十大优秀生态旅游景区等数十项殊荣，是目前大香格里拉区域旅游综合要素最好的城市之一，近年来游客人数及旅游综合收入持续快速增长。２０１２年，丽江市接待游客１，５９９．１万人次，实现旅游综合收入２１１．７３亿元。玉龙雪山景区作为国家重点风景名胜区和国家首批５Ａ级旅游景区，是丽江精品旅游集群中的核心景区之一，目前日均接待游客量超过８，０００人次。

（二）必要性

伴随丽江旅游的快速发展，以及机场扩建，大丽铁路等交通基础设施工程完工，以上数据将呈现快速上升趋势，预计景区在未来几年内游客容量将达到３２０万人，景区日均接待量将达到８，０００～１０，０００人。

尽管旅游市场呈现逐年增长态势，但玉龙雪山景区内现有餐饮等综合服务设施规模小、档次低，无法满足游客的使用要求，成为景区经营管理和旅游品牌形象提升的严重制约因素。

根据雪山景区详细规划中旅游服务设施规划，玉龙雪山游客综合服务中心是景区内唯一提供大型、综合餐饮服务的区域，是第一个玉龙雪山综合休闲品牌。服务中心以餐饮为主，兼有展览、休闲、娱乐、购物等综合旅游服务。依据目前６，０００－７，０００人接待量的现状，考虑未来８，０００－１２，０００人的接待量，服务中心确定为满足３，０００－３，５００人同时就餐。

截至２０１３年９月２０日，玉龙雪山游客综合服务中心项目已如期完成项目建设并投入试营业，项目实际投资与预计一致。

五、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，公司开立了本次非公开发行专用账户５个，账户名称及账号如下：

以上账户仅限于公司本次非公开发行股票资金转入及募投项目资金使用。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并在深交所规定的时间内与保荐机构及有关各方签署募集资金专户监管协议。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行的保荐机构国信证券对本次非公开发行过程的合规性进行了核查，认为：发行人本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人２０１３年第一次临时股东大会相关决议的要求。

二、关于本次发行对象的合规性

本次非公开发行的保荐机构国信证券对本次发行对象的合规性进行了核查，认为：发行人本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人２０１３年第一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师云南上义律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正、合法、有效。

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐承销协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：２０１３年５月８日

保荐机构：国信证券股份有限公司

保荐代表人：国信指派保荐代表人陈伟、许刚。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就发行人本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自发行人本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为发行人，乙方为国信。

１、甲方的权利和义务

（１）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

（２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

（３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

（４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

（５）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的其它义务。

２、乙方的权利和义务

（１）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

（２）乙方应尽职保荐甲方股票发行：

① 乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

② 乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；

③ 乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

（３）乙方应尽职保荐甲方股票上市：

① 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

② 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

③ 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

④ 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

（４）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

① 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

② 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

④ 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

⑤ 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦ 中国证监会规定的其他工作。

（５）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

① 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

② 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

③ 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

④ 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

⑤ 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

⑥ 本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

⑦ 根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增６８，８４３，７７７股股份已于２０１４年１月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１４年２月１９日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１４年２月１９日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中投资者认购的股票自２０１４年２月１９日起锁定期为１２个月。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

１、上市申请书；