证券时报多媒体数字报

  证券代码:002022 证券简称:科华生物 编号:2014-022

  上海科华生物工程股份有限公司

  2014年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示

  1.本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  2.本次股东大会无新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、本次临时股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2014 年 2 月 17 日（星期一）上午 9：30 时起

  网络投票时间为：2014 年 2 月 16 日-2 月 17 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 2 月 17 日上午 9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 2 月 16 日下午 15:00 至 2014 年 2 月 17 日下午 15:00 的任意时间。

  2、股权登记日：2014 年 2 月 7 日（星期五）

  3、现场会议召开地点：上海新园华美达广场酒店

  地址：上海市徐汇区漕宝路 509 号 B 楼三楼贵宾厅

  4、会议召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长唐伟国先生

  6、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  7、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）会议的总体出席情况

  出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共206人，代表股份总数为262,940,389股，占公司总股份的53.4130%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  （二）现场会议出席的情况：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共21人，代表股份总数为121,109,666股，占公司总股份的24.6019%。

  （三）网络投票的相关情况

  本次股东会议通过网络投票的股东185人，代表股份总数为141,830,723股，占公司总股份的28.8111%。

  三、议案的审议情况

  本次股东大会以网络与现场记名投票方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于League Agent (HK) Limited 通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；

  表决情况：同意[186,720,147]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9285]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,017,252]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0688]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  2、审议通过了《关于League Agent (HK) Limited 通过认购公司非公开发行A 股股票方式对公司进行战略投资的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  3、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  4、逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；

  （1）股票种类和面值

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （2）发行方式

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （3）发行数量

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （4）发行对象及认购方式

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （5）定价基准日和发行价格

  表决情况：同意[186,661,247]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.8973]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,076,152]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.10]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （6）限售期

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （7）上市地点

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （8）本次非公开发行股票募集资金的用途

  表决情况：同意[186,661,247]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.8973]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,076,152]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.10]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  表决情况：同意[186,661,247]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.8973]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,076,152]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.10]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  （10）决议有效期

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  表决情况：同意[260,911,636]股，占参与表决有表决权股份总数的[99.2284]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.002]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.7696]%。

  本议案的表决结果：通过

  6、审议通过了《关于公司<本次非公开发行募集资金使用可行性报告>的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  7、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  8、审议通过了《关于公司与League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>构成关联交易的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  9、审议通过了《关于公司与League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决情况：同意[260,911,636]股，占参与表决有表决权股份总数的[99.2284]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.002]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.7696]%。

  本议案的表决结果：通过

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及其他与本次League Agent (HK) Limited对公司进行战略投资相关事宜的议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  12、审议通过了《关于League Agent (HK) Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的补充议案》；

  表决情况：同意[186,713,747]股，占参与表决有表决权股份总数的[98.9251]%；反对[5,101]股，占参与表决有表决权股份总数的[0.0027]%；弃权[2,023,652]股，占参与表决有表决权股份总数的[1.0722]%。

  与本议案有利害关系的股东回避了对该议案的表决。该等股东持有的股份未计入该议案参与表决有表决权股份总数。

  本议案的表决结果：通过

  四、律师出具的法律意见

  本次临时股东大会经国浩律师（上海）事务所王卫东、赵振兴律师现场见证，并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  五、备查文件目录

  1.经出席会议董事签字的2014年度第一次临时股东大会决议；

  2.国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；

  3.股东大会会议资料。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十八日

  国浩律师（上海）事务所

  关于上海科华生物工程股份有限公司

  2014年度第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：上海科华生物工程股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的聘请，指派王卫东律师、赵振兴律师出席并见证了公司于2014年2月17日上午在上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B楼三楼贵宾厅召开的公司2014年度第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上海科华生物工程股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司已于2014年1月27日在《证券时报》及公司指定信息披露网站"巨潮资讯网"向公司股东发出了召开公司2014年度第一次临时股东大会的会议通知（以下简称"会议通知"）。经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议议题，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  1、2014年2月16日-2月17日，本次股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年2月16日下午3:00至2014年2月17日下午3:00的任意时间。

  2、本次股东大会现场会议于2014年2月17日在上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B楼三楼贵宾厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

  1、出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

  根据公司出席会议股东的签名、授权委托书以及深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人206人，其中现场参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人21人，通过网络参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人185人。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份262,940,389股，占公司股份总数的53.4130%，其中现场参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份121,109,666股，占公司股份总数的24.6019%，通过网络参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份141,830,723股，占公司股份总数的28.8111%。

  2、出席会议的其他人员

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，上述人员的资格均合法有效。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议并通过了如下议案：

  1、《关于League Agent (HK) Limited 通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；

  2、《关于League Agent (HK) Limited 通过认购公司非公开发行A 股股票方式对公司进行战略投资的议案》；

  3、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  4、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；

  4.1 股票种类和面值

  4.2 发行方式

  4.3 发行数量

  4.4 发行对象及认购方式

  4.5 定价基准日和发行价格

  4.6 限售期

  4.7 上市地点

  4.8 本次非公开发行股票募集资金的用途

  4.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  4.10 决议有效期

  5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  6、《关于公司<本次非公开发行募集资金使用可行性报告>的议案》；

  7、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》；

  8、《关于公司与League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>构成关联交易的议案》；

  9、《关于公司与League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  10、《关于修改<公司章程>的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及其他与本次League Agent (HK) Limited对公司进行战略投资相关事宜的议案》；

  12、《关于League Agent (HK) Limited通过协议转让方式对公司进行战略投资的补充议案》。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票的方式进行了逐项表决，与议案有利害关系的关联股东回避了有关议案的表决。根据表决结果并经本所律师核查，前述各项议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。本次股东大会的会议表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  四、结论

  通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  国浩律师（上海）事务所

  经办律师： 王卫东 律师

  负责人：倪俊骥

  赵振兴 律师

  年 月 日