证券时报多媒体数字报

  证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１４－００６号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司２０１４年２月７日向全体董事发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知，２０１４年２月１７日以现场会议方式召开了第五届董事会第二十二次会议。会议应参会董事９人，实际参会董事９人。董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩、李通林，独立董事赵成斌、曾学敏、边新俊亲自出席了会议。公司部分监事、董事会秘书、总会计师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

  一、审议通过了《关于公司向建行申请授信及办理贷款的议案》

  公司２０１３年在建行黄河路支行共申请综合授信２０，０００万元，该笔综合授信主要用于办理流动资金借款、银行承兑汇票等债权融资类业务，贷款利率按与银行协商确定的优惠利率执行，由本公司之子公司提供担保。截止２０１３年１２月末公司已使用１０，０００万用于短期流动资金借款， 该贷款即将到期，拟继续申请。

  同意公司２０１４年向建行黄河路支行申请授信２０，０００万元，并用于办理流动资金借款、银行承兑汇票、保函等债权融资类业务。

  该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》

  同意本公司子公司通过银行向中国中材股份有限公司办理４亿元委托贷款。本公司３名独立董事在董事会召开之前对本次关联交易事项进行了审核，同意将本次关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易决策程序合法，符合法律法规和《公司章程》的规定，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司通过银行向关联方中国中材股份有限公司办理委托贷款续借的关联交易公告》

  此项议案构成关联交易，本公司关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避了表决。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况： ４票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于２０１４年３月１１日下午１４：３０以现场结合网络投票的方式召开公司２０１４年第二次临时股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年二月十七日

  证券代码：０００８７７ 股票简称：天山股份 公告编号：２０１４－００７号

  关于子公司通过银行向关联方

  中国中材股份有限公司

  办理委托贷款续借的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为满足公司生产经营要求，降低公司财务费用，本公司全资子公司阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪）２０１３年通过银行向大股东中国中材股份有限公司（简称：中材股份）办理２亿元委托贷款，用以补充公司流动资金， 该笔贷款即将到期，公司拟申请对该笔委贷续借，利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮５％。公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）２０１３年通过银行向中材股份办理的２亿元委托贷款，该笔贷款即将到期，公司拟申请对该笔委贷续借，利率为人民银行公布的同期贷款基准利率上浮５％。

  上述事项构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

  二、关联交易借款明细

  （一）、本公司通过银行向中材股份办理委托贷款４０，０００万元，明细如下

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联方关系

  １、中国中材股份有限公司

  （１）、基本情况：

  法定代表人：刘志江

  注册地址：北京市西城区西直门内北顺街１１号

  企业类型：股份有限公司（境外上市）

  注册资本： ３５７，１４６．４万元

  股份公司成立时间：２００７年７月３１日

  经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

  （２）、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

  （３）、履约能力分析：中材股份截止２０１３年９月３０日的总资产为９，４４８，３５２．４７万元，营业收入３，６３４，７３８．２３万元，利润总额２０２，３６４．６５实现净利润１５６，５５４．４６万元，净资产为１，６９２，３５０．２２万元，具备履约能力。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易的定价原则为：在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，且适当考虑了不同地区间的市场利率水平的差异。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

  该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  六、２０１４年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易情况说明

  ２０１４年年初至披露日江苏天山水泥集团有限公司与关联方中材股份已累计发生２亿元委托贷款业务，上述委托贷款详见公司于２０１４年１月２２日刊登在巨潮资讯网上的２０１４－００４号公告。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

  公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次通过银行向关联方委托贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  １、公司五届二十二次董事会会议决议公告；

  ２、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  ３、保荐机构意见；

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一四年二月十七日

  证券代码：０００８７７  证券简称：天山股份  公告编号２０１４－００８号

  新疆天山水泥股份有限公司关于召开

  ２０１４年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：２０１４年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

  本次股东大会的召开经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：

  现场会议召开时间：２０１４年３月１１日（星期二）下午１４：３０

  网络投票时间：２０１４年３月１０日—２０１４年３月１１日

  其中，深圳证券交易所交易系统投票时间为２０１４ 年３月１１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；互联网投票系统投票时间为：２０１４年３月１０日下午１５：００ 至２０１４年３月１１日下午１５：００ 期间的任意时间。

  （五）股权登记日：２０１４年３月６日（星期四）

  （六）现场会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

  （七）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （九）出席对象：

  １、截至２０１４年３月６日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司聘请的法律顾问。

  （十）公司将于２０１４年３月７日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  《关于本公司之子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》

  （二）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅２０１４年２月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

  （三）特别强调事项：

  公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、会议登记事项

  １、登记方式

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  ２、 登记时间

  ２０１４年３月１０日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

  ３、 登记地点

  乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

  ４、出席会议所需携带资料

  （１）个人股东

  个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  （２）法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年３月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

  ２、投票代码：３６０８７７；投票简称：天山投票

  ３、股东投票的具体程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案 １，２．００ 元代表议案 ２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  １、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年３月１０日下午１５：００至２０１４年３月１１日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ３、网络投票操作程序

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  （三）查询投票结果的操作方法

  如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

  五、网络投票其他注意事项

  （一）网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （二）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （三） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）会务常设联系人

  联系人：刘洪涛 周建林

  联系电话：０９９１－６６８６７９８， ０９９１－６６８６７９１

  传 真：０９９１－６６８６７８２

  电子邮箱：ｔｓｇｆｚｊｌ＠１６３．ｃｏｍ

  邮政编码：８３００１３

  联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

  （二）、会议费用情况

  会期一天。出席者食宿交通费自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  １、对关于召开２０１４年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

  ２、对关于召开２０１４年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

  ３、对关于召开２０１４年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

  ４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

  委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期： 二Ｏ一四年 月 日