证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本上市公告书已披露 2013 年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。该等报表未经审计，系引自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2013年四季度审阅报告，敬请投资者注意。

本公司已承诺将按照《中华人民共和国公司登记条例》等有关法律法规的规定，在发行完成后三个月内到广东省肇庆市工商行政管理局完成办理工商变更登记。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

本公司提醒投资者充分了解股票上市初期的投资风险，理性参与新股交易。

一、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明

（一）发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺

1、实际控制人股份锁定和持股意向的承诺

共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

2、上市前持股5%以上主要股东的股份锁定和持股意向的承诺

持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司股份900万股（占本次发行前总股本的13.04%）的股东国投高科技投资有限公司承诺：本公司在登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

3、其他股东股份锁定和持股意向的承诺

公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司承诺：自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（二）关于招股说明书的承诺

公司就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人承诺：（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任。同时，如发行人股东已公开发售股份或转让原限售股的，承诺人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转让的股份，并按照同期银行存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决后五日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。

（三）关于上市后三年内稳定股价的预案

为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。2013年12月4日及12月19日，公司先后召开第二届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。

（1）本预案有效期及触发条件

①本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

②在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案第二或第三阶段措施。

③本预案委托公司董事会负责监督、执行。

（2）稳定股价的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十股东（以下简称“十股东”）使用股价稳定基金购买公司股份；第三阶段，在用尽存量股价稳定基金购买公司股票后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形的，由公司董事会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股票。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。

具体如下：

第一阶段，董事会启动投资者路演推介

自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：

①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

③公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

第二阶段，由十股东使用股价稳定基金购买本公司股票

本阶段措施的执行与上一阶段措施的执行在时间段上可以重叠。

①股价稳定基金的资金来源从十股东每年从公司获得的分红收入中提取获得，提取比例为十股东每年从公司获得的现金分红收入的税后实得额的50%。

②十股东已承诺：a.)张弢等九股东自股份公司股票上市之日起三十六个月内，潘炜股东自股份公司股票上市之日起一十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其各自持有的股份公司股份；b.)十股东在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，十股东持有股份公司股份的锁定期限自动延长6个月；c.)除前述锁定期外，十股东在担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其各自所持有的股份公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的股份公司股份不超过其各自所持有公司股份总数的50%。

③本预案有效期内，十股东中若有辞去公司相关董事、高级管理人员职务、或依相关法律规定且在不违反前述承诺的情况下减持公司股份的，其已缴入股价稳定基金中归属于个人的资金应留存至本预案期限届满后10个交易日内按各股东所缴纳的股价稳定资金并在扣除使用股价稳定基金购买股票所分摊的相应份额后一次性退回。如触发本预案实施条件并使用股价稳定基金购买公司股份的，相关股份权益按照使用股价稳定基金购买股票时，相关人员在股价稳定基金中的资金占比情况按比例享有，前述股份权益的具体分配方案届时由公司董事会具体负责。

④自公司股票上市之日起，每次公司实施现金分红时，十股东委托公司董事会负责根据提取比例归集股价稳定基金，并负责银行账户、股票账户、资金账户的开立和管理事宜。

⑤在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，十股东委托公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票。公司董事会应在两个交易日内发布相关公告，并在随后的二十个交易日内开始购买公司股票。作为公司股价稳定机制，一旦本办法触发并执行，公司董事会使用股价稳定基金购买公司股票的购买价格原则上不应超过公司经审计的最近一期末每股净资产的1.1倍。

⑥自公司董事会依本预案及十股东的委托开始使用股价稳定基金购买本公司股票后，若不再出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会可决定停止执行本阶段股价稳定措施。若股价稳定基金业已耗尽，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会应决定停止执行本阶段股价稳定措施，十股东应开始执行下一阶段的措施。

⑦公司启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求执行股票买卖及信息披露义务。

第三阶段，使用公司可动用资金回购公司股份

①在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产，且股价稳定基金已经耗尽后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。

②作为公司股价稳定机制，十股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格原则上不应超过公司当时最近一期末的每股净资产的1.1倍。

③回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。

④公司股票回购的议案获得股东大会通过后，在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。

若第三阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。

其他事项：公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。

公司独立董事为上述股价稳定预案发表独立意见如下：“公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司《章程》的有关规定，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，且不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意公司制订的《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。”

（四）各项承诺事项的约束措施

1、公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺约束措施

公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员作出的重要承诺包括：（1）张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩、潘炜等十人（以下称“十股东”）分别共同或各自于2013年12月19日及2013年12月26日出具的股份锁定《承诺函》、持股意向的《承诺函》；（2）十股东于2013年12月19日出具的上市后稳定股价的《承诺函》；（3）公司董事、监事及高级管理人员和九名一致行动人分别就各自的责任于2013年12月26日出具的投资者损失赔偿（及股份回购）的《承诺函》；（4）九名一致行动人、全体董事、全体高级管理人员于2013年12月19日签署的《怀集登云汽配股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》；（5）九名一致行动人于2011年2月15日出具的《避免同业竞争的承诺函》；（5）公司本次发行前全体股东于2011年1月24日出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；（6）九名一致行动人于2011年10月28日出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》；（7）九名一致行动人于2012年1月12日出具的劳务派遣用工赔偿《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，十股东承诺：

（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。

（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致登云股份或承诺人被依法认定需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到登云股份书面通知之日起30日内，依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给登云股份造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。

2、未持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员的承诺约束措施

未持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员针对各自做出的承诺自愿采取以下措施：

（1）如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。

（2）如《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买登云股份股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到登云股份书面通知之日起30日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

（3）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，登云股份有权从承诺人在登云股份的工资、奖金、补贴、股票分红（如有）等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。

（4）如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损失的，登云股份可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持登云股份的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。登云股份因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。

（5）登云股份董事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。

3、公司主动管理相关承诺事项的约束措施

鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他持有本公司5%以上股权的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司（以下简称“承诺方”）已就本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工、股份回购承诺、投资者损害赔偿等相关事宜（以下简称“所承诺事宜”）出具了公开承诺。

为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下：

1、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司或承诺方被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将在所承诺事宜给本公司或投资者造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺方发出书面通知，要求承诺方在接到本公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到本公司书面通知之日起30日内，以其自有财产补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

2、在上述期限内，如承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。

3、如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给本公司或投资者造成的全部经济损失的，本公司将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

4、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。

4、公司针对自身承诺的约束措施

公司就赔偿投资者损失以及股份回购事宜出具了《承诺函》（详见本公司招股说明书之“重大事项提示”之“5、关于投资者赔偿及股份回购的承诺”及前文（四）各项承诺事项的约束措施）。公司承诺相应约束措施如下：

1、如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致本公司需要依法承担相应法律责任的，本公司将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相关责任确定之日起30日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

2、在上述期限内，如公司不能充分履行相应责任的，公司将依法通过处置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完毕为止。

3、本公司董事、高级管理人员发生变更时，本公司将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，否则，本公司将提请股东大会罢免相关董事，提请董事会解聘有关高级管理人员。

（五）在招股说明书中披露的其他承诺

1、一致行动人协议

张弢等九名自然人分别于2007年12月15日、2010年11月5日两次共同签署《一致行动人协议》， 均约定：（1）一致行动人各自以自己的名义持有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承人监护人应继续履行。

鉴于2007年12月15日所签《一致行动人协议》约定一致行动的有效期自协议签署之日起至公司首次公开发行股票上市交易期满三十六个月后止，该协议已被终止，2010年11月5日签署的《一致行动人协议》约定：“本协议一经签订即不可撤销”，“本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束力”。上述《一致行动人协议》的签署，确保了发行人股东控制权的稳定。

2、关于社保和公积金的承诺

发行人现有全体股东就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。

3、关于劳务派遣的承诺

发行人实际控制人已于2012年1月12日出具《承诺函》，承诺：“若因肇庆市经纬瀚人力资源有限公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。”

4、避免同业竞争承诺

发行人控股股东及实际控制人张弢及其一致行动人以及发行人的第二大股东国投高科已于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人及其下属子公司；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

发行人其他持股5%以上的股东同创伟业、南海成长已于2011年2月出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺自本承诺函出具之日起至承诺人及其关联方合并持有发行人股份比例不低于5%期间，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人及其下属子公司现有主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与发行人现有产品相同、相似或可以取代发行人及其下属子公司产品的业务或活动；不制定与发行人或其子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。

二、中介机构承诺

本次发行的中介机构新时代证券有限责任公司、广东君信律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金开资产评估有限公司、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]36号”文核准，公司本次公开发行新股不超过2,300万股，公司股东可公开发售股份不超过2,207万股，本次公开发行股票总量不超过2,300万股。

本次采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行规模不超过2,300万股（包括新股发售数量和老股公开发售数量），发行人首次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。其中网下发行数量为 580 万股，占本次发行数量的 25.22 %，网上发行数量为 1,720 万股，占本次发行数量的 74.78 %。

经深圳证券交易所《关于怀集登云汽配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]【 95 】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“登云股份”，股票代码“002715”，本次发行2,300万股股份将于2014年2月19日起上市交易。

本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn）查询。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2014年2月19日

（三）股票简称：登云股份

（四）股票代码：002715

（五）首次公开发行后总股本：9,200万股

（六）首次公开发行股票数量（全部为新股）：2,300万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“一、（一）发行前股份自愿锁定、减持和持股意向的承诺”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。

（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,300万股股份无流通限制及锁定安排，自2014年2月19日起上市交易。

（十一）公司股份可上市交易日期：

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐机构：新时代证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：怀集登云汽配股份有限公司

英文名称：Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd.

法定代表人：张弢

注册资本：6,900万元

成立日期：1989年11月8日（2008年6月24日整体变更为股份有限公司）

公司住所：怀集县怀城镇登云亭

经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。

主营业务：公司自成立以来，一直专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，产品销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。

所属行业：汽车制造业

电话号码：0758-5522482-338

传真：0758-5537722

电子邮箱：dengyun@huaijivalve.com

董事会秘书：邓剑雄

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：

上述股东均直接持有公司股票，不存在间接持股情形。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九人共同控制本公司，为公司的实际控制人，发行前该九位自然人共持有公司46.43%的股份。上述共同控制人基本情况如下：

公司控股股东、实际控制人张弢等九位自然人除控制本公司外，没有其他对外股权投资。

四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例

公司本次发行结束后上市前的股东总数为【 33300 】人，其中前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行总股数为2,300万股（占发行后总股本的25%）。

二、发行价格

发行价格为10.16元/股，对应的市盈率分别为：

1、19.89倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

2、26.52倍（每股收益按照2012年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次采用网下向询价对象询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下向询价对象询价配售的股票数量为580万股，为本次发行数量的25.22%，有效申购数量为8,110万股，有效申购获得配售的比例为7.15%，认购倍数为13.98倍。本次网上发行的股票数量为1,720万股，为本次发行数量的74.78%，中签率为0.4561921587%，超额认购倍数为 219倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为233,680,000.00元。

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的网下、网上申购资金到位情况进行了审验，并分别出具了大华验字[2014]第000067号《验资报告》和大华验字[2014]第000068号《验资报告》。

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的募集资金总额、发行费用、募集资金净额进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。

五、本次发行费用

依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月14日出具的XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》，发行费用为32,350,000元，具体明细如下：

本次每股发行费用为1.41元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次募集资金净额为201,330,000.00元。

七、发行后每股净资产

发行后每股净资产：5.02元（按照发行人2012年12月31日归属于母公司的所有者权益值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.38元/股（以发行人2012年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书报告期指2013年度，本上市公告书披露的2013年度财务数据未经审计，系引自信永中和会计师事务所出具的编号为XYZH/2006SZA2011-47的2013年第四季度审阅报告，比较表中2012年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

截至2013年12月31日主要会计数据及财务指标：

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

2013年度，公司在营业收入相较去年同期略微下降0.75%的同时，营业成本却有所上升，毛利下降1,538.32万元，综合毛利率由上年度的37.26%小幅下滑至32.48%。造成这种现象的主要原因是：第一，公司产品销售结构有所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；第二，新工业区工业电力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率；第三，公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，财务费用较上年同期增长43.57%，绝对金额增加了510.72万元；同时，在建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。受上述因素影响，公司2013年度业绩了出现下滑。

（二）财务状况及变化主要因素

截至2013 年 12 月 31 日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。公司主要财务报表项目变动的情况及原因分析如下：

1、年末预付账款较年初增加1,223.45万元，同比增加77.81%，主要系年末预付的设备款及工程款增加所致。

2、年末开发支出比年初增加449.68.00万元，同比增加187.69%，主要系根据本公司的会计政策将符合资本化条件的项目支出转入开发支出所致。

3、年末应付票据较年初增加6,832.00万元，主要系本年对供应商的货款部分采用票据结算所致。

4、年末应付账款较年初减少1,959.93万元，同比减少37.63%，主要系应付KUMHO NEW TECHNOLOGY CO.，LTD.的设备款减少1,328.13万元所致。

5、年末一年内到期的非流动负债较年初减少6,664.00万元，同比减少83.30%，系本期归还了上年度一年内到期的长期借款，年末余额为长期借款重分类所致。

三、2014年一季度业绩预计

公司每年一季度会因春节原因而产销量略低，预计2014年1至3月营业收入较2013年同期变动的幅度为0%至11.2%，营业收入的变动区间在7,175.63万元至7,980万元；净利润较2013年同期变动幅度在-10%至53%，净利润的变动区间为674万元至1,144万元之间。上述业绩变动只是公司的初步估计。若实际经营情况与公司初步估计发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、公司自2014年1月8日刊登首次公开发行股票并上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等均未发生重大变化。

（三）未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重大合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十一）2014年1月18日，公司召开第二届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资额度折合人民币9000万元的议案》。除此之外，公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

住 所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

联系电话：010-83561000

传 真：010-83561001

保荐代表人：程天雄、郭纪林

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）已向深圳证券交易所提交了《怀集登云汽配股份有限公司上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

新时代证券认为：怀集登云汽配股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

主承销商：新时代证券有限责任公司

2014年02月18日