证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过及中国证监会等有关部门核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行股票。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2014年2月19日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于10.43元/股。

具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先的原则协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过216,682,646股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

7、本公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，并结合本公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，并制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该等公司章程修订和规划已经本公司于2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚待提交本公司股东大会审议通过。关于本公司的利润分配政策和近三年现金分红情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：江苏中天科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

注册地址：江苏省南通市如东县河口镇中天村

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中天科技

股票代码：600522

法定代表人：薛济萍

董事会秘书：杨栋云

办公地址：江苏南通经济技术开发区中天路6号

邮政编码：226009

联系电话：0513-83599505

网址：http://www.chinaztt.com

电子信箱：zqb@chinaztt.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司作为国内最早开发生产光缆的厂商之一，多年的发展使本公司在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面都具有较强的竞争优势，已发展成为拥有从光纤预制棒、光纤、通信线缆到电力线缆、海缆及相关配套件的完整产业链。为丰富产业链结构、培育新的利润增长点，本公司自2011年以来进入新能源行业，重点发展分布式光伏发电、太阳能电池背板、锂离子电池等产品，已积累了一定的基础和实力。

1、发展分布式光伏发电站符合能源产业发展方向

我国能源结构以煤为主，过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。国内生态环境难以继续承载粗放式发展，国际上应对气候变化的压力日益增大，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。

《能源发展“十二五”规划》提出“十二五”期间“大力发展分布式可再生能源。根据资源特性和用能需求，加快风能、太阳能、小水电、生物质能、海洋能、地热能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重”，“到2015年，分布式太阳能发电达到1,000万千瓦，建成100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市”。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间“建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设”。

根据国家发展和改革委员会能源研究所的规划，中国分布式光伏发电产业2012-2015年年复合增长率高达64.7%，2015年新增装机量6.8GW，市场规模达740亿元。政府鼓励政策及光伏组件价格下降缩短了行业的投资回报期，推动国内分布式光伏发电市场逐步启动。

国家能源局于2013年8月9日发布了《国家能源局关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2013]296号），确定了第一批分布式光伏发电应用示范区项目。本公司全资子公司中天光伏技术承建的南通经济技术开发区150MWp分布式光伏发电项目被列入第一批示范区项目。

2、海缆系统工程市场空间巨大

随着世界油气资源需求在未来20年间的持续上升和陆地产油区的平均产量的逐步下降，各方纷纷加快海上油气开采的步伐，全球石油天然气开发步入海洋时代。此外，随着环境保护和应对气候变化等问题日益严峻，风能尤其是海上风电近年来迅速发展。在这一背景下，本公司拟开发海缆系统工程产品，涉及的产品需求如下述：

（1）脐带缆：脐带缆是海底油气勘采、海洋工程等领域的关键设备，主要为深海生产系统提供电力、气液压动力、化学注入和数据传输通道。长期以来，我国海洋油气田开发中使用的脐带缆全部依赖进口，对脐带缆的研发应用的需求日益迫切。

（2）海洋管道：海洋管道在油气开发中承担持续的输油、注气及注水功能，是海洋石油开发的“生命线”。海洋柔性管道正在逐步取代钢质管道广泛应用于海底管道与浮式平台的立管。随着我国海洋油气开发的发展，越来越多油气公司采用柔性管道铺设海底管道，以降低造价与开采成本。

（3）中继器；中继器（包括海底接驳器）应用于海底观测系统，能实现对电能的转换和分配，对各观测仪器的信号传输与通信。随着海底光通信系统及海底观测的发展，中继器件的需求将越来越大。

（4）柔性直流电缆：我国是海上风电发展最快的国家，然而不同地区不同时段风能的时刻变化性导致生产的电能的频率也时刻变化，因此风能产出的电能不能直接并入电网，如采用柔性直流海缆输电可有效解决并网问题，市场前景广阔。

海缆系统工程符合国家海洋工程装备制造领域的产业政策。根据工信部2012年2月发布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，2015年，海洋工程装备制造业的年销售收入达到2,000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，行业的年销售收入达到4,000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。同时，该发展规划指出，2015年，海洋油气开发装备关键系统和设备的配套率达到30%以上，2020年达到50%以上。

3、发展高温超导技术能解决我国电力系统运行的稳定性和安全性问题，并且发展前景广阔

随着我国经济社会快速发展，各行业对电力需求不断增加，电网规模越来越大，其暂态稳定性问题也越来越突出，而短路故障已成为危及电力系统安全稳定运行、导致大面积停电事故的最为常见的严重故障之一。开发新型故障电流限制技术已经成为当前我们电力系统亟待突破、提升电网运行安全的重大课题之一。高温超导材料的发现及其制备技术的突破和规模化生产，能为解决电网短路故障电流严重超标这一重大隐患和关键性技术难题提供有效途径，具有很高的科学意义与工程应用价值。

高温超导电缆具有体积小、重量轻、损耗低、载流能力大和无火灾隐患等突出优点，目前在短距离大电流输电、城市人口密集区域和城市电网优化领域有广阔的市场前景。采用超导电力技术，不仅可以明显改善电能质量，提高电力系统运行的稳定性和可靠性，提高电网的安全性，而且还可以大大降低电网的损耗。

2013年，世界上首条传输电流最大、载流能力为10千安的高温超导电缆在我国研制成功，高温超导电缆在我国具有广阔的市场前景。

（二）本次非公开发行的目的

1、发展主营业务、拓展盈利增长点

分布式光伏发电项目的实施将有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力；海缆系统工程项目的实施将有利于本公司向高端和高技术含量产品的产业链延伸，将进一步改善本公司产品结构，增加利润增长点。上述两个项目的实施进一步增强本公司实力，拓展盈利增长点，保持本公司可持续发展。

2、增强研发实力、提高核心竞争力

新能源研发中心建设、高温超导技术研发项目的实施将有利于本公司在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提升本公司的研发能力，增加本公司的技术和项目储备，提升本公司的核心竞争力。

3、优化资本结构、增强抗风险能力

为了抓住行业发展机遇，本公司将进行大量资本性支出，通过本次发行，本公司资本结构将得到明显优化，降低财务风险，进一步增强本公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2014年2月19日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于10.43元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先的原则协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过216,682,646股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过226,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

本次非公开发行前的本公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终发行对象与本公司是否存在关联关系。本公司将在发行情况报告书中对本次非公开发行是否构成关联交易作进一步的披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占本公司股本总额的24.59%，为本公司的控股股东。根据本次非公开发行股份数量上限（216,682,646股）计算，本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的704,504,223股增加至921,186,869股，中天科技集团持股比例将下降为18.81%，仍为本公司的控股股东。

本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2014年2月18日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过以及经过中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目

1、项目概况

本项目实施主体为本公司全资子公司中天光伏技术，拟在南通经济技术开发区内各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，总装机容量为150MWp，总投资额为135,000万元。

2、项目实施背景和必要性

开发利用太阳能资源符合能源产业发展方向。我国能源结构以煤为主，过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。国内生态环境难以继续承载粗放式发展，国际上应对气候变化的压力日益增大，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。

《能源发展“十二五”规划》提出“十二五”期间“大力发展分布式可再生能源。根据资源特性和用能需求，加快风能、太阳能、小水电、生物质能、海洋能、地热能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重”，“到2015年，分布式太阳能发电达到1,000万千瓦，建成100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市”。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间“建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设”。

根据国家发展和改革委员会能源研究所的规划，中国分布式光伏发电产业2012-2015年年复合增长率高达64.7%，2015年新增装机量6.8GW，市场规模达740亿元。政府鼓励政策及光伏组件价格下降缩短了行业的投资回报期，推动国内分布式光伏发电市场逐步启动。

本公司自2011年以来进入新能源产业，重点发展分布式光伏发电、太阳能电池背板、锂离子电池等产。本公司在2011年成立全资子公司中天光伏技术，专业从事光伏、储能、分布式电源并网接入核心技术研究、光伏电站系统集成设计与工程总承包一体化服务、光伏电站建设配套产品的开发与销售。

国家能源局于2013年8月9日发布了《国家能源局关于开展分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2013]296号），确定了第一批分布式光伏发电应用示范区项目。本项目被列入第一批示范区项目，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，实行按发电量补贴政策。

本项目的实施，将进一步丰富本公司产业链结构，提升本公司的市场竞争力，培育新的利润增长点，具有良好的经济效应。

3、项目经济效益分析

本项目建设周期为3年，税前财务内部收益率为12.30%。

4、项目备案及环评情况

本项目分两期履行备案及环评手续，目前已取得南通市发展和改革委员会针对一期35MWp出具的备案通知（通发改行审[2013]109号）及针对二期115MWp出具的备案通知（通发改行审[2014]9号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。

（二）海缆系统工程项目

1、项目概况

本项目包括脐带缆、海洋柔性管道、中继器件及柔性直流电缆的生产，实施主体为本公司全资子公司中天科技海缆。本项目建设地址位于中天科技海缆现有厂区内，中天科技海缆将利用厂区内现有厂房进行改造，以作为本项目的实施场地。

本项目总投资53,650万元，本项目建成后，将形成每年200公里的脐带缆、每年150公里的海洋柔性管道、每年300套（件）的中继器件和每年500公里的柔性直流海缆的生产能力。

2、项目实施背景和必要性

（1）海缆系统工程市场空间巨大

随着世界油气资源需求在未来20年间的持续上升和陆地产油区的平均产量的逐步下降，各方纷纷加快海上油气开采的步伐，全球石油天然气开发步入海洋时代。此外，随着环境保护和应对气候变化等问题日益严峻，风能尤其是海上风电近年来迅速发展。

①脐带缆的市场需求：脐带缆是海底油气勘采、海洋工程等领域的关键设备，主要为深海生产系统提供电力、气液压动力、化学注入和数据传输通道。脐带缆的设计不仅要兼顾电力、通信、控制、液压等多种功能，还要满足复杂海况的动态响应要求，其材料强度、柔韧性、抗腐蚀和抗渗透要求极高，长期以来，我国使用的脐带缆全部依赖进口。目前水下生产系统（包括脐带缆）在我国海洋油气田开发中起着越来越重要的作用，对脐带缆的研发应用的需求也日益迫切。

②海洋柔性管道的市场需求：海洋管道在油气开发中承担持续的输油、注气及注水功能，是海洋石油开发的“生命线”。海洋柔性管道正在逐步取代钢质管道广泛应用于海底管道与浮式平台的立管，其中海底管道主要功能是连接平台之间及平台上岸的传输，立管主要功能是连接水面浮体与水下井口的传输。随着我国海洋油气开发的发展，特别是边际油田开发以及续产增产注水的需要，越来越多油气公司采用柔性管道铺设海底管道，以降低造价与开采成本。此外，随着我国对南海资源开发的不断深入，对柔性动态立管的需要也将会不断上升。

③中继器件的市场需求：中继器件（包括海底接驳器）应用于海底观测系统，能实现对电能的转换和分配，对各观测仪器的信号传输与通信。随着海底光通信系统及海底观测的发展，中继器件的需求将越来越大。

④柔性直流电缆的市场需求：我国是海上风电发展最快的国家，然而不同地区不同时段风能的时刻变化性导致生产的电能的频率也时刻变化，因此风能产出的电能不能直接并入电网，如采用柔性直流海缆输电可有效解决并网问题，市场前景广阔。

（2）符合国家产业发展政策

本项目符合国家海洋工程装备制造领域的产业政策。根据工信部2012年2月发布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，2015年，海洋工程装备制造业的年销售收入达到2,000亿元以上，工业增加值率较“十一五”末提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%；2020年，行业的年销售收入达到4,000亿元以上，工业增加值率再提高3个百分点，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到35%以上。同时，该发展规划指出，2015年，海洋油气开发装备关键系统和设备的配套率达到30%以上，2020年达到50%以上。

本项目拟研发、生产的脐带缆、海洋柔性管道、中继器件符合国家《高端装备制造业“十二五”发展规划》中提出的“十二五”期间我国高端装备制造业发展要坚持整体推进与重点跨越相结合的原则，是五大重点领域率先发展的项目之一；柔性直流电缆属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类项目。

（3）本项目的实施具备技术基础和人才储备

中天科技海缆专业生产海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、中低压交联电缆、聚氯乙稀绝缘电力电缆及配套产品，产品生产、检测基础扎实，人员队伍稳定，技术力量雄厚，产品已通过多家国际权威机构产品认证，并拥有海底光电复合缆设计、生产能力和海底机器人用脐带缆研发等技术。

中天科技海缆建有“江苏省海缆工程技术研究中心”、“海缆研究所”，与多所大学和研究机构建立了长期紧密的“产、学、研、用”合作关系，能为本项目的技术研发提供有力的支持。

中天科技海缆拥有10,000吨级输缆专用码头，形成年8,000公里海底光（电）缆的产、储、运能力。除此之外，为确保本项目的顺利实施，中天科技海缆组建了一支海缆系统工程专业研发技术与管理团队，在新产品开发、生产管理和质量控制方面具有丰富的经验和国内领先水平。

3、项目经济效益分析

本项目建设期2年，生产期10年，税前财务内部收益率为27.47%。

4、项目备案及环评情况

本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。

（三）新能源研发中心建设项目

1、项目概况

本项目实施主体为本公司全资子公司中天光伏技术，拟在南通经济技术开发区中天新能源产业园内建设新能源研发中心，占地面积约30亩，总建筑面积为10,000平方米，总投资额为6,000万元。

2、项目实施背景和必要性

为培育本公司新的利润增长点，增强本公司整体盈利能力，本公司目前正在向分布式光伏发电系统、光伏背板、储能锂电池等新能源领域延伸。新能源领域的技术研发需要大量的资金投入和配备大量的精密设备，因此对企业的资金和研发实力提出了很高的要求，成为行业进入的主要壁垒。

为推动本公司在新能源领域的技术研发和业务发展，本公司将建设一座光伏建筑一体化、同时兼具新能源应用理念的节能建筑，该建筑将集成光伏及风力发电、锂离子电池及超级电容储能等微电网最新技术以及地源热泵等节能技术，具备研发、试验、检测、微电网应用示范及办公等综合性功能。

本公司自2011年向新能源领域拓展，已在分布式光伏发电系统、光伏背板、储能锂电池等方面积累了一定的研发经验和技术基础。例如，本公司控股子公司中天光伏材料一期光伏背板项目已顺利建成投产，光伏背板产能将达到1500万平方米/年，满足2GW光伏组件的市场需求。中天光伏材料自主研发的ZTT系列高性能太阳能电池背板，能满足不同地域25年以上光伏组件的使用要求，已顺利通过国际权威机构的检测和认证，经多家知名光伏组件生产企业全面检测，综合性能达到国内领先和国际先进水平。本公司在分布式光伏发电领域解决了电压多级保护、储能自动调节、并网控制、能源管理、安全可靠等问题，且在储能自动调节、并网控制等方面具备了国内领先的技术优势。这些都为本项目的实施奠定了坚实的基础。

本项目的实施，将进一步为本公司在新能源领域的技术提升、新产品开发和人才储备提供支持，进一步增强本公司的市场竞争力，符合本公司发展战略目标。

3、投资经济效益分析

本项目建设周期为12个月，总投资6,000万元，其中研发中心的土地购置和建设费用合计2,580万元，光伏发电系统、微电网和其他技术等费用合计1,920万元，研发、检测设备购置费用1,100万元，其他费用400万元。

4、项目备案及环评情况

本项目的备案及环评相关手续目前正在办理之中。

（四）高温超导技术研发项目

1、项目概况

本项目分为高温超导限流器研发项目（以下简称“超导限流器项目”）和220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆关键技术研发项目（以下简称“超导电缆项目”）。

超导限流器项目以本公司为实施主体，并与中国科学院电工研究所进行研发合作。项目的实施地点为本公司与中国科学院电工研究所共同组建的“电力超导技术联合研究开发中心”。 项目的主要内容为实现输电级电阻型高温超导限流器的原理和系统结构创新，突破超导限流器在核心限流单元和关键部件设计和制造方面的关键技术，形成系列化自主知识产权。项目总投资6,000.00万元。

超导电缆项目以本公司为实施主体，并与华北电力大学进行研发合作。项目实施地点为本公司与华北电力大学共同组建的研发中心。项目主要内容为掌握220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆及其附件的设计、制造技术，并完成220kV/3kA、10米长（两段各5米）、单相冷绝缘高温超导电缆的试验运行。本项目总投资1,033.00万元。

2、项目实施背景和必要性

（1）解决我国电力系统运行的稳定性和安全性问题

随着我国经济社会快速发展，各行业对电力需求不断增加，电网规模越来越大，其暂态稳定性问题也越来越突出，而短路故障已成为危及电力系统安全稳定运行、导致大面积停电事故的最为常见的严重故障之一。开发新型故障电流限制技术已经成为当前我们电力系统亟待突破、提升电网运行安全的重大课题之一。高温超导材料的发现及其制备技术的突破和规模化生产，能为解决电网短路故障电流严重超标这一重大隐患和关键性技术难题提供有效途径。基于超导体的零电阻特性和状态转变特性发展起来的超导限流器，具有响应速度极快（毫秒级）、自动触发和复位、正常态时零阻抗、故障态时大阻抗、限流效果明显等无可比拟的巨大优势，被认为是目前唯一具备广阔产业化前景的短路故障电流限制设备，具有很高的科学意义与工程应用价值。

高温超导电缆采用具有很高传输电流密度的超导材料作为导体，并采用液氮作为冷却介质，因此具有体积小、重量轻、损耗低、载流能力大和无火灾隐患等突出优点，其传输容量比常规电缆高3至5倍，而超导电缆导体的热损耗几乎为零。采用超导电力技术，不仅可以明显改善电能质量，提高电力系统运行的稳定性和可靠性，降级电压等级，提高电网的安全性，使超大规模电网的实现成为可能，而且还可以大大提高单机容量和电网的输送容量，并大大降低电网的损耗。同时，高温超导电缆输电技术也是未来智能电网技术的重要技术之一。

（2）市场前景广阔、属于国家重点发展方向

目前，超导限流器的研究开发及其产业化成为各国在超导应用技术领域竞相发展的重点。据本公司预测，未来市场中220kV的超导限流器占比将在70%左右。假设以现有变电站50%的安装率、新设变电站70%的安装率进行测算，超导限流器在未来十年中仅220kV级的市场容量就可达1,000亿元，其市场应用前景十分广阔。同时，超导限流器项目符合国家技术发展方向，属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中“新材料技术”领域之前沿技术“高温超导技术”的重点发展方向。

2013年，世界上首条传输电流最大、载流能力为10千安的高温超导电缆在我国研制成功，高温超导电缆在我国具有广阔的市场前景。

（3）符合本公司发展战略

本项目符合本公司的产业链继续延伸、拓展高端和高技术含量产品、走特色化、差异化的发展战略。由于220kV电阻型高温超导限流器目前在国内外在相关技术领域尚未形成技术壁垒，以及220kV/3kA冷绝缘高温超导电缆关键技术的研发在国内才刚刚起步，本项目的实施将使得本公司能在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提高本公司的研发能力，并增加本公司产品和项目的储备。

（4）本项目的可行性

本公司在2013年11月26日年被国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总总局联合认定为第二十批国家级企业技术中心，为本公司的创新发展提供了重要支撑。

就超导限流器项目，本公司与中国科学院电工研究所于2012年4月共同组建了“电力超导技术联合研究开发中心”。目前双方已经共同在面向输电系统应用的超导限流器的部分基础性科学问题和关键技术方面开展了深入研究，并已取得了良好的研究结果。中国科学院电工研究所自1999年开始进行高温超导限流器的研究开发，并已完成了配电级超导限流器的研制。本公司与中国科学院电工研究所进行技术研发的合作，将充分利用其已有资源和研发优势，根据双方的合作计划有计划、有重点、分阶段攻克输电级超导限流器的新原理和核心关键技术，完成超导限流器的研制及其在用户侧工程示范应用，进而为将来实现产业化应用奠定坚实的基础。

就超导电缆项目，本公司已在高温超导电缆研发的前期积累了一定的经验。本公司与华北电力大学进行研发合作。华北电力大学电磁与超导电工研究所主要从事电磁兼容、超导电力技术等电力工程新技术研究、装置开发等工作，在“十一五”期间，进行了高温超导电缆技术的研究，在高温超导电缆设计方面积累了丰富的经验，在国内处于领先水平。本公司将结合之前在超导电缆低温容器研发方面已取得的技术成果，对本项目进行研究和开发工作，以期掌握核心技术，为将来产业化应用奠定坚实基础。

3、投资经济效益分析

超导限流器项目总投资6,000万元，其中设备费4,890万元，研发中心运行费1000万元，其他费用110万元。

超导电缆项目总投资1,033万元，其中人工费60万元，设备费378万元，材料和资料等费用180万元，外部协作方支出250万元，其他费用165万元。

4、项目备案及环评情况

本项目的备案手续目前正在办理之中。由于本项目为研发项目，不涉及需要办理环评的情形。

（五）补充流动资金

为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的30,000万元用于补充本公司流动资金。

1、必要性和合理性

本公司中长期战略发展规划提出在继续巩固通信线缆和电力线缆业务领先优势的同时，大力发展新能源业务。随着本公司业务规模的进一步扩张，预付款项、存货和应收账款等经营性占用项目预计将持续增加，从而使本公司对流动资金的需求不断增加。本次利用部分募集资金补充流动资金，有利于实现本公司发展战略，保障本公司正常的经营发展。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金中30,000万元用于补充流动资金，有助于降低本公司资金流动性风险，降低资产负债率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，使公司财务状况得到优化和改善，并可提升公司未来债务融资空间，满足公司未来发展的需要。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和效益。分布式光伏发电项目和新能源研发中心建设项目的实施有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力。海缆系统工程项目的实施有利于本公司向高端和高技术含量产品的产业链延伸，将进一步改善本公司产品结构，增加利润增长点。超导研发项目的实施有利于本公司在关键技术领域占领先机和制高点，进一步提升本公司的研发能力。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的总资本、净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化和改善，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。另一方面，由于本次发行后本公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此本公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目均为本公司的主营及相关业务，本次非公开发行后本公司业务及资产不存在整合计划。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，本公司股本总额及股本结构将发生变化，本公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，本公司将增加不超过216,682,646股限售流通股。本次非公开发行不会导致本公司股本结构发生重大变化，不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，本公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于本公司主营及相关业务及补充流动资金，有利于优化本公司产品结构、进一步完善产业链及缓解流动资金压力，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，本公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步优化和改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，本公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，本公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后短期内本公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目建成投产并产生收益后，本公司整体盈利能力将得到增强。从中长期来看，本次募集资金投资项目将改善本公司产品结构，增加利润增长点，不断增强本公司整体竞争实力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，本公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金投入使用后，本公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次募集资金投资项目建成投产并产生效益之后，本公司的经营活动现金流量将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，中天科技集团仍为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会导致本公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，本公司资产负债率（合并报表口径）为39.06%。本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降，本公司的财务结构更加合理，生产经营的抗风险能力将进一步增强，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模奠定基础，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）宏观经济波动的风险

本公司所处的通信线缆、电力线缆、海缆等行业其下游客户主要来自通信、电力等资本密集型行业，受宏观经济波动影响较大。2008年以来，为应对金融危机的冲击，我国政府出台了在十大重点领域共投入约四万亿元的经济刺激政策，其中包括加快城市电网改造等措施。此外，国家近年来大力发展3G、4G和FTTx也带动了通信行业的投资需求。2013年以来，随着国家将经济发展方针调整为“转变经济发展方式、加快产业结构调整”，以及 2013年12月召开的中央经济工作会议确定2014年将坚持稳中求进的经济总基调，预计未来我国经济发展增速以及投资增速均将呈现平稳趋势。

国际方面，随着美国逐步调整量化宽松政策、欧元区经济疲软以及新兴市场经济体增长放缓等因素影响，全球经济复苏前景仍存在一定的不确定性。

尽管国家在“十二五”期间大力推进农村电网改造升级工程、智能电网建设、4G网络和“宽带中国”将给本公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给本公司主营业务带来不利影响的风险。

（二）本次募集资金投向风险

本公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸本公司产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。本公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。此外，本次募集资金投向的海缆系统工程项目和超导研发项目目前在国内尚处于起步和探索阶段，对本公司的研发能力、人才和技术配套提出了很高的要求，因此存在项目不能达到预期研发效果的风险。

（三）进入新能源业务的风险

为培育本公司新的利润增长点，增强本公司整体盈利能力，本公司自2011年以来进入新能源行业，重点发展分布式光伏发电系统、光伏背板、储能锂电池等领域。本次募集资金投资项目中的分布式光伏发电项目和新能源研发中心建设项目均是与本公司这一业务发展战略相契合。目前，光伏发电系统、背板材料及储能电池的研发均需要大量的资金投入，其生产也需要配备大量精密设备，同时，对技术研发水平提出了很高的要求。分布式光伏发电产业在我国刚刚启动，目前仍是一个新兴市场。目前国内背板材料行业已有一些企业形成一定的产能，正处于一个进口替代的过程中，但仍处于起步阶段，与国外依然有一定的差距。受背板材料市场空间巨大的吸引，国内外厂商仍在纷纷进入该行业。储能电池应用范围广阔，但市场竞争较为激烈。本公司进入新能源产业，存在较大的发展机遇，但也存在一定的风险。

此外，本公司目前尚在积累行业经验的阶段，需加强技术更新、生产质量管控、市场销售等方面的风险控制，积极防范投资新能源行业的风险。

（四）公司经营管理的风险

本公司目前正处于发展的关键时期。如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，本公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如本公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其业务发展的需要，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险，进而削弱本公司的市场竞争力。

（五）短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次非公开发行将扩大本公司股本及净资产规模。但由于本次募集资金投资项目尚有一定的研发和建设周期，短期内对本公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度可能将低于股本和净资产的增长幅度，从而可能会导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

（六）股票价格波动的风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况等方面产生重大影响，本公司基本情况的变化可能会影响股票价格。股票价格不仅随本公司经营环境、财务状况、经营业绩及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等的影响。此外，我国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，有可能会背离本公司的实际价值。因此，本公司提醒投资者关注本公司股价波动的风险。

（七）本次非公开发行审批的风险

本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。本公司能否取得相关的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、本公司利润分配政策

为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合本公司的实际情况，对公司章程中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行了修订。该等修订已经本公司于2014年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚待提交本公司股东大会审议通过。

本公司修订后的公司章程中关于利润分配政策的规定如下：

“第七十七条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更公司现金分红政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配间隔期和比例：

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）实施现金分红须同时满足以下条件：

1、 公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、 公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

（四）股票股利分配条件：

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

（五）利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

（一）公司近三年利润分配情况

本公司近三年（即2010年至2012年）的利润分配情况如下表所示：

经本公司2012年度股东大会审议通过，本公司在2012年度未进行利润分配，其原因主要为：2012年度本公司主营产品应收账款回收周期较长，经营性现金流压力较大，且2012年本公司在银行间市场发行了8亿元短期融资劵以解决资金缺口，使得本公司负债及资产负债率有所上升；2013年，本公司营业收入继续保持增长势头，现金流压力会进一步提升，且2013年新建项目所占用资金较大。因此，根据实际经营情况，经本公司董事会和股东大会批准，本公司在2012年度未派发现金股利，剩余未分配利润118,619.58万元结转下年度，也不进行资本公积金转增股本。

（二）公司近三年未分配利润的使用情况

本公司在2010年度、2011年度和2012年度实现归属于上市公司股东的未分配利润分别为60,964.51万元、92,850.79万元和118,619.58万元，用于补充本公司营运资金和项目建设相关的资本性支出。

三、未来三年股东回报规划

本公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。该规划已经于2014年2月18日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚待本公司股东大会审议通过。

“（一）规划的制定原则

公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

（二）规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）公司未来三年（2014-2016年度）的具体股东分红回报规划

1、公司利润分配原则：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

（2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

（3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

2、公司利润分配间隔期和比例：

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、实施现金分红须同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（4）公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

4、股票股利分配条件：

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

江苏中天科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十八日