证券时报多媒体数字报

  有关各方及联系方式

  上市公司（被收购人）：上海海隆软件股份有限公司

  办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

  联系人：李静

  联系电话：021-64689626

  收购人：包叔平及其一致行动人

  收购人授权代表（收购主体）：包叔平

  住所：上海市卢湾区瑞金南路333弄

  联系人：包叔平

  联系电话：021-64689626

  独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

  办公地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号

  联系人：陈敏元、周云

  联系电话：0512-62938517

  董事会报告书签署日期：二〇一四年二月十九日

  董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

  三、与本次要约收购存在相关利益冲突的本公司董事已经予以回避；除此之外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

  释 义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 序言

  2013年12月20日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。

  2014年2月13日，公司公告了包叔平及一致行动人取得中国证监会出具的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约报告书的批复》（证监许可[2014]169号）。

  2014年2月13日，公司刊登了《要约收购报告书》、《广州证券有限责任公司关于包叔平要约公司之财务顾问报告》、《上海锦天城律师事务所关于<上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

  东吴证券接受海隆软件董事会委托，担任包叔平及一致行动人本次要约收购海隆软件的被收购人即海隆软件的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。

  董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，仅供投资者和有关各方参考。

  第二节 公司基本情况

  一、公司概况

  （一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

  公司名称：上海海隆软件股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海隆软件

  股票代码：002195

  （二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  公司注册地址：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

  公司办公地点：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

  联系人：李静

  联系电话：021-64689626

  （三）公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  1、公司主营业务

  公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过1,500人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。

  2、公司近三年的发展情况

  2011年，公司在顺应行业发展的基础上，结合市场结构和竞争优势，遵照董事会制定的经营计划和目标，通过积极拓展多方位市场、持续保持人才培养力度、加大研发投入、进一步规范精细化管理、快速响应客户需求等措施，稳定提高面向海外的软件外包业务的同时，积极布局国内市场，公司不仅克服了日本地震所带来的影响，而且在公司经营管理层和全体员工的共同努力下，出色地完成了公司董事会年初下达的经营指标计划，使公司全年的营业收入和营业利润再创历史新高。

  2011年，公司实现营业收入39,070万元，较上年同比增长32.78%；实现营业利润7,224万元，较上年同比增长61.20%；归属于上市公司股东的净利润6,497.02万元，较上年同比增长43.73%。

  2012年，公司按照董事会确定的年度发展目标和战略规划，积极拓展市场，进一步提升管理理念，深化管理体系改革，构建科学、持续的管理体制和平台。加强经营管理、推动内部协同、持续加大研发力度、进一步规范精细化服务、创新服务模式，全面提升了公司核心竞争力，通过公司经营管理层和全体员工的共同努力，在外部条件不利的情况下，基本完成了年度各项工作任务，实现了经营业绩的平稳发展。

  2012年，公司实现营业收入41,032.49万元，较上年同比增长5.02%；利润总额7,536.29万元，较上年同比减少4.83%；实现归属于上市公司股东的净利润6,633.11万元，较上年同比增长2.09%。

  2013年，在董事会的领导下，围绕着将公司打造成为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”这一战略目标，在保持面向海外的软件外包业务稳步发展的基础上，公司继续布局国内市场，并特别注重于互联网、金融领域的开拓力度。持续加大研发力度、积极创新服务模式、推进技术升级，积极引进高端人才、努力提高经营管理水平，进一步强化内部管理；公司一贯致力于提高对客户的服务水平和服务质量，加深与客户之间的长期战略合作关系，推动高附加值业务的发展。通过积极拓展海内外业务市场、强化自身业务能力、优化客户服务，不断地提升了公司的市场核心竞争力。通过公司经营管理层和全体员工的共同努力，公司与主要客户的合作关系牢固，业务规模不断扩大、发展势头良好，为公司未来的长期持续发展打下坚实的基础。海外市场方面，公司的长期经营战略取得了良好的成效，全年业务规模与去年同期相比增加了近两成。国内市场方面，国内软件及服务的业务规模大幅提高，营业收入达到4,826.41万元，较去年同期增长99.09%，占公司整体主营业务收入的比重从2012年的5.91%上升到2013年的12.12%。

  由于日元兑人民币汇率自2012年10月起持续走低，以日元计价的营业收入折算成人民币的营业收入总额未能与业务规模增长保持同步，使得营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现不同程度的下滑。2013年，公司实现营业收入39,849.38万元，较上年同比减少2.88%；实现归属于上市公司股东的净利润2,947.20万元，较上年同比减少55.57%。

  3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：

  ■

  注：

  1、2011年年报及摘要刊登在2012年4月18日《中国证券报》及巨潮资讯网上；

  2、2012年年报及摘要刊登在2013年4月10日《中国证券报》及巨潮资讯网上；

  3、2013年年报及摘要刊登在2014年1月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

  （四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

  二、公司股本情况

  （一）公司设立及上市情况

  1、设立情况

  （1）2001年7月，整体变更

  2001年7月24日，本公司前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司（以下简称“交大欧姆龙”）。上海欧姆龙计算机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于1989年4月。

  （2）整体变更后的股权变动及更名情况

  ①2004年7月，增资至3,900万元

  2004年4月，经交大欧姆龙2003年度股东大会决议和修改后章程规定，交大欧姆龙注册资本由人民币3,000万元增至3,900万元，增加的注册资本全部由未分配利润转增。

  ②2004年8月，股权转让及名称变更

  2004年8月，由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交内（产）（2004）8号文批复，且根据上海市产权交易合同（合同编号：04021824）及上海联合产权交易所产权转让交割单（编号：0004189），上海励通科技有限公司向上海交大信息投资有限公司以双方协商价格240万元转让其所持交大欧姆龙4%的股权，上海励通科技有限公司与上海交大信息投资有限公司实际控制人均为上海交通大学。

  上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。2004年8月，经交大欧姆龙2004年度第一次临时股东大会审议，交大欧姆龙变更名称为上海交大海隆软件股份有限公司（以下简称“交大海隆”）。

  ③2004年11月，股权转让

  2004年11月，经交大海隆2004年度第二次临时股东大会决议，及上海交通大学沪交（资）（2004）8号文批复，上海交通大学教育（集团）有限公司以1,260万元的价格向上海交大信息投资有限公司转让其持有的公司21%的股权，且同时以协商价格420万元向包叔平先生等自然人转让其持有的公司7%的股权。

  ④2005年1月，股权转让

  2005年1月4日，上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司26万股股份，以1元/股的价格分别转让给包叔平先生16万股、郑凯先生10万股，交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外，无其他关联关系。本次转让完成后，上海古德投资咨询有限公司仍持有公司21%的股份。

  ⑤2005年7月，未分配利润转增股本

  2005年7月15日，经公司2005年第一次临时股东大会审议，公司对2004年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股。此次转增股本完成后，交大海隆股本总额由3,900万元增至4,290万元。

  2、首次公开发行股票情况

  2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过1,450万股人民币普通股。本次发行后，公司总股本为5,740万股。2007年12月12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海隆软件”，股票代码“002195”。

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2008年5月，资本公积金转增股本

  经2008年5月12日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以总股本5,740万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.9元现金）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司股本总额由5,740万元增至7,462万元。

  2、2011年5月，资本公积金转增股本

  经2011年05月12日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本7,462万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司股本总额由7,462万元增至11,193万元。

  3、2012年2月，限制性股票激励

  经2011年9月19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。

  2011年12月初，收到证监会备案无异议通知，并于2012年1月9日经2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于2012年1月9日向52名激励对象授予203万股的限制性股票，每股发行价人民币8.95元。授予股份于2012年2月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年2月9日。本次股权激励完成后，公司股本总额由11,193万元增至11,396万元。

  4、2013年8月，股份回购

  2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限制性股票共计3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为8.95元/股。

  2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计60万股，占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。

  公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

  2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由11,396万元减至11,333万元。

  5、公司目前股本结构

  截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

  ■

  （三）收购人持有、控制情况

  截至本报告书签署日，包叔平及其一致行动人控制本公司26.82%的股份；其中：包叔平个人直接持股3.79%，通过与其他收购人签订协议的方式控制公司23.03%的股份。

  （四）公司前十名股东持股情况

  截至2013年12月20日（公告要约收购报告书摘要之日），公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  本次要约收购的收购人为包叔平及其一致行动人，其中37名为自然人，一名为法人即古德投资，公司不存在持有古德投资股份情形，也不存在通过第三人持有古德投资股份的情形。

  三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明

  公司无前次募集资金延续至今未使用完毕的情况。公司前次募集资金为2007年上市发行募集资金，该次募集资金已于2011年使用完毕，且已经披露。

  第三节 利益冲突

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

  本次要约收购的收购人为包叔平及其一致行动人。截至要约收购报告书摘要公告日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份。收购主体包叔平是本公司的实际控制人并担任本公司董事长兼总经理，本公司副董事长兼副总经理潘世雷、监事会主席李志清、职工监事王彬、监事陆庆、董事会秘书兼副总经理李静、副总经理李海婴、财务负责人董樑均为本次要约收购的一致行动人。本公司董事张怡方担任一致行动人古德投资监事。除上述披露的关联关系外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

  （一）本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况

  本公司董事、监事、高级管理人员均任职于包叔平控制的海隆软件或其子公司，本公司董事张怡方在一致行动人古德投资担任监事，除上述任职外，本公司未有其他董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员家属在收购人关联企业任职情况

  本公司未有董事、监事、高级管理人员家属在收购人及其关联企业任职。

  三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  本次要约收购的收购主体为包叔平。本公司副董事长兼副总经理潘世雷、监事会主席李志清、职工监事王彬、监事陆庆、董事会秘书兼副总经理李静、副总经理李海婴、财务负责人董樑均为本次要约收购的一致行动人；本公司董事张怡方担任一致行动人古德投资监事，但上述人员和古德投资并未实际参与本次要约收购，不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

  本公司董事朱玉旭担任慧盛创业总经理，慧盛创业与收购主体包叔平就本次要约收购于2014年2月13日签署正式的《预受要约协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约。

  除关联董事包叔平、朱玉旭外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对本次要约收购有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，收购人也不存在对海隆软件的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

  四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

  本公司董事张怡方持有一致行动人古德投资50%股份外，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

  五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有和交易本公司股份的情况

  （一）截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有海隆软件股票情况

  ■

  除上述持股情况外，公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内交易情况

  ■

  基于上述买卖股票情况，公司董事、副总经理许俊峰就其配偶梅理买卖公司股票情况已作以下声明：本人许俊峰作为上海海隆软件股份有限公司的董事、副总经理，没有参与此次要约收购的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述要约收购的相关内容和信息。本人许俊峰之配偶梅理存在买卖上海海隆软件股份有限公司股票的行为，此行为是在其并未知晓本次要约收购的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

  六、董事会对其他情况的说明

  截至本报告书签署日，公司不存在以下情形：

  （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

  （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

  （三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  （四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重大合同、安排以及利益冲突；

  （五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

  （一）收购人基本信息

  本次要约收购收购人为投资者包叔平及其一致行动人，收购主体为包叔平，其一致行动人包括36名自然人一致行动人及1名法人一致行动人古德投资。

  2000年12月11日，包叔平等30名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定其一致行动关系；2001年7月6日，包叔平先生与古德投资签订《协议书》，约定其一致行动关系；2005年1月4日，由于海隆软件股权变化导致自然人股东人数增加至39名，新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，补充约定一致行动关系。

  2007年3月2日，包叔平与海隆软件37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》，并与古德投资签订了《协议书》，约定了包叔平与37名自然人股东及古德投资之一致行动关系。

  2007年12月12日，海隆软件在深圳证券交易所上市，其实际控制人为包叔平。海隆软件上市以来实际控制人未发生变化。

  2009年7月，自然人股东中的一致行动人夏秀芳因病去世，其与包叔平的委托受托关系自然解除。

  根据《上市公司收购管理办法》，除因病去世的夏秀芳外，与包叔平签订《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》的海隆软件36名自然人股东、与包叔平签订《协议书》的古德投资为包叔平的一致行动人，因此本次收购的收购人为投资者包叔平及其上述一致行动人。

  收购人的基本信息如下：

  1、投资者包叔平及其36名自然人一致行动人的情况

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  2、法人一致行动人——古德投资的情况

  ■

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  （二）与收购人相关的产权及控制关系

  1、投资者包叔平及其36名自然人一致行动人控制的核心企业及关联企业

  包叔平控制的核心企业即为海隆软件。海隆软件下属四家核心企业，分别为日本海隆株式会社、上海海隆宜通信息技术有限公司、江苏海隆软件技术有限公司、上海华钟计算机软件开发有限公司。

  包叔平控制海隆软件的股权控制关系如下图所示：

  ■

  海隆软件主营业务为面向海外市场的软件外包服务，其下属四家子公司的主营业务均为软、硬件的开发与销售。

  除海隆软件外，包叔平还持有曲水信佳科技有限公司51%的股权，曲水信佳科技有限公司主要从事计算机服务。

  除上述企业外，包叔平及其36名自然人一致行动人未控制其他企业，亦无其他关联企业。

  2、古德投资主要投资的核心企业及关联企业

  （1）古德投资及其主要关联方的股权控制关系

  自然人张怡方的出资额占古德投资注册资本的50.00%，系古德投资的控股股东及实际控制人。此外，自然人许国平、沈斌的出资额分别占古德投资注册资本的25.00%。除持有海隆软件8.23%的股份外，古德投资无其他对外投资情况。古德投资的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （2）古德投资控股股东、实际控制人及下属核心企业基本情况

  古德投资控股股东、实际控制人张怡方下属的核心企业即为古德投资，除持有古德投资50.00%的股权外，张怡方无其他对外投资情况。

  （3）古德投资主要关联企业情况

  除分别持有古德投资25.00%的股权外，古德投资另外两位股东沈斌、许国平亦无其他对外投资情况。除海隆软件外，古德投资无其他关联企业。

  （三）收购人的违法违规情况

  收购人在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）收购目的

  截至本报告签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，并通过一致行动人（36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人——古德投资）控制海隆软件23.03%的股份，合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

  投资者包叔平发出本次要约收购旨在进一步加强对海隆软件控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

  （五）要约收购价格

  本次要约收购的要约价格为15.06元/股。

  （六）要约收购对象及数量

  本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

  本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

  ■

  2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

  2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

  2014年1月28日教育部财务司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

  2014年2月13日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预售要约协议》。《预售要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预售要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

  （七）要约收购期限

  本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。

  在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  （八）要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16元。包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。收购期限届满，包叔平将按照广州证券有限责任公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  包叔平已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。包叔平承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

  （九）收购人在未来12个月内继续增持海隆软件股份的计划

  截至本报告签署日，除本次要约收购外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。若收购人后续拟增持海隆软件股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

  二、董事会建议

  （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  公司董事会聘请东吴证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东吴证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  （二）董事会表决情况

  2014年2月19日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于《上海海隆软软件股份有限公司董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》之议案。

  参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事包叔平、潘世雷、张怡方、朱玉旭回避表决）通过了该议案。

  （三）独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

  收购人对海隆软件的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为15.06元/股，要约期限为2014年4月8日（包括当日）至2014年5月7日（包括当日），以现金方式支付。

  鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅海隆软件所聘请的独立财务顾问东吴证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  三、财务顾问意见

  （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，东吴证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  1、对本次要约收购的结论意见

  本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

  2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

  海隆软件挂牌交易股票具有一定的流通性。本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日海隆软件股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价，较最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》之前30个交易日海隆软件股票二级市场的交易均价、最高价有一定幅度折价，较该期间的交易最低价有一定幅度溢价；较《要约收购报告书》公告发布前一个交易日海隆软件股票二级市场的交易价格有一定幅度的折价。

  因此，鉴于海隆软件股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

  （三）本次要约收购的风险提示

  1、本次要约收购资金不足的风险

  本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16 元，本次资金来源于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过5亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过5亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。

  2、大股东、实际控制人控制风险

  本次收购完成后，收购人对海隆软件的持股比例将进一步提高，收购人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  3、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、5月6日、5月7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

  （四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

  独立财务顾问最近6个月内买卖被收购公司的具体情况如下：

  ■

  东吴证券声明如下：东吴证券投资总部账户于2013年9月25日买入1,700股海隆软件（股票代码：002195）股票，并于2013年10月21日卖出前述股票，结余股票0股。东吴证券已建立了严格的防火墙隔离制度，东吴证券投资总部账户在自查期间对海隆软件股票的买卖及持有行为是投资总部基于对上市公司价值的独立判断而进行的。东吴证券不存在利用海隆软件相关内幕信息进行股票交易的情况。

  第五节 重大合同和关联事项

  一、本次收购发生前24个月内，本公司未签订重大合同。

  二、本次收购发生前24个月内，收购人及其关联方与海隆软件发生过的交易情况

  本次收购前24个月，除包叔平为海隆软件子公司日本海隆株式会社提供2亿日元的担保（担保期限2009年9月24日至2014年7月31日）外，本次收购前，收购人及其控制的其他企业与海隆软件不存在其他关联交易。

  三、本次收购发生前24个月内，被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  1、2014年1月16日，公司公告了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益，二三四五100.00%股权预评估值为26.50亿元；海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。本次交易募集配套资金的金额和信佳科技认缴的金额在审计、评估完成后可能进行调整，调整后金额将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  上述重组事项正在进行，有待公司董事会、股东大会及中国证监会的相关审议或审核。

  2、2011年12月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟出资设立上海艾云慧信创业投资有限公司的议案》，公司以自有资金2,000万元参与投资设立上海艾云慧信创业投资有限公司，目前艾云慧信创投注册资本25,260万元，公司持有其7.92%股权。

  四、在本次收购前24个月内，包叔平及其一致行动人以及古德投资董事、监事、高级管理人员与海隆软件的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。

  五、在本次收购前24个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况。

  六、在本次收购前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；

  董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

  董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

  本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

  全体董事签字：

  董事长： 包叔平

  副董事长： 潘世雷

  董事： 朱玉旭 董事： 陈乐波

  董事： 张强 董事： 严德铭

  董事： 张怡方 董事： 韩建法

  董事： 许俊峰

  上海海隆软件股份有限公司董事会

  2014年2月19日

  三、独立董事声明

  作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

  独立董事签字

  陈乐波

  严德铭

  韩建法

  2014年2月19日

  第七节 备查文件

  以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

  一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号）；

  二、教育部财政司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）；

  三、财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）；

  四、东吴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

  五、《上海海隆软件股份有限公司章程》；

  六、上海海隆软件股份有限公司2011年、2012年和2013年年报；

  七、《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

  八、上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  九、其他备查文件。

  上述备查文件备置地点：

  上海海隆软件股份有限公司 董事会办公室

  公司办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

  联系人：李静、高冬冬

  联系电话：021-64689626

  信息披露网址：www.cninfo.com.cn