证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  2013年，国内外经济形势持续低迷，面对诸多不利因素，公司在董事会的正确领导下，严格按照《公司法》、《证券法》以及相关部门规章及规定，不断完善法人治理，突出股东利益至上的原则，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，带领全体员工与时俱进、开拓创新，以强化部门职能、完善内部管理为基础，推动企业全面发展；以技改创新、循环产业为动力，促进企业跨越式发展；以保障生产、降低成本为核心，完善供销体系，努力克服并化解各类增本减利因素；加快技术进步，在新品开发及产业化方面不断突破；抓好市场营销，稳步推进各项工作，在困境中寻求突破。2013年度，公司实现营业收入2,223,864,604.80元，同比增长19.89%；实现净利润111,603,044.25元，同比下降34.61%；基本每股收益0.38元。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司依然从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为高浓度缓释NPK复合肥系列产品以及磷酸一铵，中间产品包括硫酸、磷酸等。目前，已具备年产92万吨高浓度缓释NPK复合肥、55万吨磷酸一铵、90万吨硫酸、30万吨磷酸的生产能力。

  本年度，公司实现营业收入222,386.46万元，同比增长19.89%；营业成本187,789.53万元，同比上升23.91%；销售费用10,112.53万元，同比上升67.24%；管理费用10,830.90万元，同比增长51.63%；财务费用3,083.59万元，较同期增长52.96%；实现营业利润10201.65万元，同比下降44.91%；实现利润总额13,152.04万元，同比下降34.90%；实现归属于上市公司股东的净利润11,160.30万元，同比下降34.61%；经营活动产生的现金流量净额1,613.13万元。

  2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）募投项目产能的消化

  公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产。2013年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要，在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进，在化肥行业持续低迷，产品价格不断下降的情况下，销售收入取得了较好的增长，库存产品在合理范围之内。

  （2）测土配方施肥的推广与应用

  2013年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，公司根据2013年中央一号文件精神，整建制推进测土配方施肥工作，继续深化与各高等院校和科研院所的合作，以安徽、湖南和江西为基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的整建制乡镇推进模式，使测土配方肥在公司产品中的比重进一步提高；测土配方施肥产品的开发继续沿着缓释、专用、系列化方向，按照生产一代、试用一代、开发一代的要求稳步推进。

  （3）推进上游矿产资源的整合

  2011年6月，公司受让了宣城市南牛矿业有限公司持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297，以下称“马尾山矿”）。2013年4月1日，安徽省国土资源厅出具了《关于<安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备[2013 ]031号）：评审基准日为2012年10月31日，安徽省矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家，均具有相应资格，评审程序符合要求，已经矿产资源储量评审备案。公司已向向国土部门申请扩大该矿山采矿证生产规模和延长矿山服务年限，正在履行相关报批手续。

  2013年，因矿山建设的不可预见性因素，公司主要精力积极推进马尾山硫铁矿山建设，尚未在其他矿山的整合上达成意向性成果。

  （4）坚定不移做好资本运作工作

  通过对资产运行和资本运作有效整合公司资源，促进资产的有效运行，实现经济效益最大化目的。公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，启动再融资事项。

  （5）人力资源

  根据公司未来发展的总体规划，不断加大人力资源开发与管理力度，坚持“能者上、平者让、庸者下”的用人原则，形成人尽其才、才尽其用的良好氛围。重点培养、引进化工、环保等方面高学历、高素质的技术开发人才以及熟悉复合肥市场、适应市场开拓所需的营销人才。不断加大对研究开发、管理、营销人才投入，建立完善科学有效的激励机制。以全员培训为基础、分层培训为重点，进一步完善岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等培训方式，努力提高员工的业务素质和道德素养。通过完善用人机制、加快引进各类人才、强化激励机制、加强业务培训，形成了一支思想稳、业务精、品德好的技术开发、营销以及管理队伍，满足了企业发展的需要。

  （6）技术开发与创新

  公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术中心，公司进一步充实技术力量，密切保持与中国农业大学、湖南农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、上海化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重大关键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源综合利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。

  （7）安全环保及资源节约

  公司继续坚持以人为本的安全理念，坚持安全第一、预防为主的原则，加大投入，依靠科技进步，加强源头管理，严格过程控制，进一步落实安全生产责任制，构建安全生产长效机制。坚持保护优先、开发有序，强化对自然资源的生态保护；坚持预防为主，强化从源头防治污染，全面推行清洁生产，创建环境友好型企业。按照开发与节约并举、节约优先的原则，切实加强节能节水节地管理，努力走出一条“低投入、低消耗、高效率”的可持续发展之路。公司全年未发生安全环保事故，未受到相关主管部门分处罚。募集资金投资项目—70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁苦熬建项目及利用超募资金建设的35万吨/年硫磺制酸项目已通过安全和环保验收。

  （8）组织结构调整

  公司已建立起完善的法人治理结构和精简高效的组织管理构架，能够满足目前生产经营管理的需要。随着企业规模及业务扩大的需要，公司进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度，建立完善重大决策专家论证制度，提高科学决策和监督管理水平。进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善激励和约束机制，募资资金投资建设项目建成后，及时调整和优化了组织机构和职能设置，重点加强组织协调机构、技术开发研究中心、销售管理系统建设，以适应日益激烈的市场竞争需要。

  3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司2014年的经营计划和主要目标

  2014年，是中国发展和改革的关键期，公司将继续围绕“十二五”期间的基本任务和目标，努力实现2014年度的稳定发展。同时，公司将根据公司的中长期发展目标展开科学谋划、分项实施，为公司的更好快发展蓄势。2014年，重点抓好以下工作：

  （1）募投项目产能的消化

  公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产，该项目实际形成缓释复合肥产能54万吨，新增磷酸一铵产能25万吨。2014年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要，在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进。一是加大扶持优质经销商力度，重点支持经销时间长、信誉好、资金实力强、业务发展快的经销商发展，在广告、售后服务、信用期限等方面实行倾斜政策。二是积极发展农资连锁经营，吸纳、扶植一批一线农资经营户，加强对销售终端的控制。三是加强与农业“三站”合作，广泛开展测土配方工作，加大测土配方宣传与推广力度。四是在安徽、江西等传统优势市场精耕细作，通过在经销商实力较弱地区设立直销点，直接向村级农资经营网点、家庭农场、专业合作社、种田大户直接配送，加强对销售终端、消费群体的控制。五是进一步完善售后服务，提高售后服务部门快速反应能力。六是运用现代通讯网络技术，加强对产品质量、施肥技术、增产效果、客户反馈意见、同行业动态等信息管理，进一步增强信息收集、处理、加工、反馈能力，提高市场应变能力及内部协调能力，全面提升客户服务水平。七是丰富现有的宣传模式，在保持原有宣传方式的基础上，继续推出司尔特文艺下乡活动，以丰富的节目内容，宣传企业，并为广大用户带去欢声笑语。

  （2）测土配方施肥的推广与应用

  2013年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，公司将加快测土配方施肥研究中心建设，整建制推进测土配方施肥工作，继续深化与各高等院校和科研院所的合作，以安徽、湖南和江西为基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的营销模式，使测土配方肥的比重进一步提高；测土配方施肥产品的开发继续沿着缓释、专用、系列化方向，按照生产一代、试用一代、开发一代的要求稳步推进。一是进一步完善缓释控释技术，结合募集资金投资项目对现有的产品进行升级换代，有效控制产品有效养分释放速率，提高肥料均衡释放效果。二是由试点向整建制推进，在安徽、湖南等地在试验区根据试点情况与当地农业部门深入合作，加大投入，努力推进整建制实施测土配方施肥工程，逐步扩大家庭农场、种粮大户、专业合作社施用测土配方肥的比重。三是根据不同区域、不同作物需要开发配方肥、专用肥，加大小麦、棉花等专用肥推广力度，加快开发针对各种蔬菜、水果等经济作物的专用肥，进一步丰富专用肥产品系列。在已有补氮技术基础上，加快开发高磷、高钾硫基复合肥，丰富硫基复合肥产品系列，以满足不同作物的需要。

  （3）推进马尾山硫铁矿山建设和其他相关矿产资源整合的前期工作

  鉴于马尾山刘铁矿区生产勘探后矿产资源储量增加，为挖掘矿区潜力，减少资源浪费，使资源储量与开采规模相适应和有限的资源得到充分利用，以满足企业生产需要，公司已向国土部门申请扩大该矿山采矿证生产规模和延长矿山服务年限。

  2014年，公司将继续推进上游矿产资源的整合，加快马尾山硫铁矿山建设，借鉴收购马尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿和其他矿产资源的整合。

  （4）坚定不移做好资本运作工作

  通过对资产运行和资本运作有效整合公司资源，促进资产的有效运行，实现经济效益最大化目的。2014年，公司将积极推进发行6亿元规模的公司债券工作，从资金上保障公司的生产经营，为公司做大、做强、做优提供融资保证。采用收购、参股、租赁和贴牌等多种途径优化公司现有产能配置；加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率，有效降低公司外部金融市场的交易成本，增加公司的收益和资本积累速度，最大限度地利用社会资源。适时，采用股权激励的方式激励员工。谨慎投资，分散投资，重视对投资的评估和风险对策，保证公司在多元化经营，增强公司竞争力的同时，能够稳定持续的发展。

  （5）技术开发与创新

  公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术中心，公司将进一步充实技术力量，加强与中国农业大学、湖南农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、上海化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重大关键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源综合利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。

  （6）安全环保及资源节约

  公司将继续坚持以人为本的安全理念，坚持安全第一、预防为主的原则，加大投入，依靠科技进步，加强源头管理，严格过程控制，进一步落实安全生产责任制，构建安全生产长效机制。坚持保护优先、开发有序，强化对自然资源的生态保护；坚持预防为主，强化从源头防治污染，全面推行清洁生产，创建环境友好型企业。按照开发与节约并举、节约优先的原则，切实加强节能节水节地管理，努力走出一条“低投入、低消耗、高效率”的可持续发展之路。

  （四）风险分析

  （1）宏观政策风险

  《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在不确定性，可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

  （2）产能扩张引起的市场销售风险

  公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产，该项目实际形成缓释复合肥产能54万吨，新增磷酸一铵产能25万吨。通过本次募集资金投资项目实施，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升NPK复合肥产品核心竞争能力。作为最早实现规模化生产的专业复合肥企业之一，公司已经建立起遍布全国27个省市的销售网络，与中化化肥、中农等众多农资经营企业关系密切，具有较强的销售能力和市场影响力。项目建成达产后，尽管销售压力有所增加，但因产品质量过硬、市场信誉好、品牌认可度高，市场开发基础较好，且已针对性加强营销队伍建设、优化营销措施、全面提升营销能力，已为顺利消化新增产能打下了坚实的基础。

  （3）原料价格波动风险

  公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借鉴收购马尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。公司一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。

  （4）管理不到位引起的安全生产风险

  公司磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸以及副产品盐酸具有较强腐蚀性，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，至今从未发生重大安全事故。但若上述工艺工段发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营及声誉产生不利的影响。

  （5）公司公开发行债券事项未获中国证监会核准的风险

  2014年，公司将向中国证监会提出公开发行公司债券的申请，发行规模为6亿元。若申请得到中国证监会的核准，公司将获得强有力的生产经营资金的保障；若申请未获得中国证监会的核准，公司将积极拓展其他融资渠道，以保证公司的生产经营之需要。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  （二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □适用 √不适用

  （四） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  董事长：金国清

  二〇一四年二月十八日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-6

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年2月18日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2014 年2月8日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，独立董事程贤权先生委托独立董事夏成才先生代为表决；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2013年度报告》全文登载于2014年2月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2013年度报告摘要》登载于2014年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2013年度财务决算报告》

  2013年度，公司实现营业收入2,223,864,604.80元，同比增长19.89%；实现净利润111,603,044.25元，同比下降34.61%；基本每股收益0.38元。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  5、审议通过《2013年度审计报告》

  公司2013年度财务决算报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“众环审字（2014）010020号”标准无保留意见的审计报告。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  6、审议通过《2013年度利润分配预案》

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年实现归属上市公司股东的净利润为111,603,044.25元，按公司章程规定计提10%盈余公积11,174,517.28 元，根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润446,347,243.08 元，截止2013年12月31日，公司可供分配的利润为517,175,770.05 元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2013年年度利润分配方案为：

  以截止2013年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度；

  上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  7、审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

  详细内容请参见2014年2月20日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  8、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  详细内容请参见2014年2月20日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议通过《独立董事2013年度述职报告》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过述职报告。

  独立董事尚需在股东大会上述职。

  10、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  11、审议通过《关于取消设立全资子公司拟设立司尔特宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司的议案》

  2012年4月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司宣城司尔特矿业有限公司的议案》，因矿权变更周期长、费用大，该拟设公司尚未进行工商注册登记。为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，拟取消设立全资子公司“宣城司尔特矿业有限公司”，在宣城市宣州区马尾山硫铁矿所处场点设立“安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司”，具体情况如下：

  （1）拟设分支机构名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司

  （2）分支机构性质：不具有企业法人资格，非独立核算。

  （3）营业场所：宣城市宣州区朱桥乡

  （4）经营范围：硫铁矿、高岭土的开采、加工

  （5）分支机构负责人：任命汪振鹏先生为该分公司负责人。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

  本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  详细内容请参见2014年2月20日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于设立司尔特宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司的公告》。汪振鹏先生简历参见本公告附件1。

  12、审议通过《关于投资建设38万吨/年采选工程项目的议案》

  为了实现公司产品多元化，延伸公司产业链，充分利用公司周边丰富的硫铁矿资源，增强产品的市场竞争能力，在安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）范围内采用国内外的先进技术和先进工艺建设年产38 万吨硫铁矿采选工程项目，符合国家产业政策和市场需求。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  详细内容请参见2014年2月20日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于投资建设38万吨/年采选工程项目的公告》。

  13、审议通过《关于投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目的议案》

  目前，公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产，该项目实际形成缓释复合肥产能54万吨，新增磷酸一铵产能25万吨。

  鉴于公司2014年拟加快组织实施老厂区搬迁、土地处置工作，以及现有高浓度缓释复合肥生产线生产负荷较为饱满，公司拟在推进老厂区的搬迁同时，充分利用宣城分公司原预留空地（现绿化地块），自筹资金5,000万元在宣城分公司厂区内投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，该项目充分利用宣城分公司现有水、电、汽、道路等公用设施以及宁国老厂区搬迁出的部分可用设备，填平补齐募集资金投资项目缓建产能。

  本次投资属变更募集资金投资项目实施地，尚需提交2013年度股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  详细内容请参见2014年2月20日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目》的公告。

  14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因公司生产经营之必要，拟修订《公司章程》中经营范围及利润分配政策中的相关条款。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  修订条款请参见本公告附件2。修改后的《公司章程》2014年2月20日全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  15、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年3月13日在宁国国际大酒店召开2013年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  内容详见2014年2月20日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  以上议案中第1、3、4、6、7、10、13、14项尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  附件1：

  汪振鹏先生简历

  汪振鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年2月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984-1999年，在铜陵有色金属（集团）公司铜官山铜矿生产技术计划科任技术员、助理工程师、工程师；2000-2011年，历任铜陵有色金属（集团）公司计划处技措科工程师、铜都铜业股份有限公司项目部项目管理科副科长、铜陵有色金属集团控股有限公司规划发展部投资室副科长（高级工程师），2011－2012年任安徽外经建设集团有限公司津巴布韦安津私人有限公司采矿部总经理，2012年至今，历任安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿矿长助理、安全副矿长、矿长。

  汪振鹏先生与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。

  附件2：

  《公司章程》修正案

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因公司生产经营之必要，拟修订《公司章程》中经营范围及利润分配政策中的相关条款。具体如下：

  1、原公司章程

  第十三条 经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售（其中：硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产与加工由分公司经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿及其伴生矿、高岭土的开采、加工和销售。

  修订为：

  第十三条 经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。

  2、原公司章程

  第十九条 股东持股比例为：

  ■

  修订为：

  第十九条 股东持股比例为：

  ■

  3、原公司章程：

  第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式及间隔期

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红条件及比例

  公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （四）股票股利分配条件

  若公司效益增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  （五）利润分配的决策机制

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

  董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配政策调整的决策机制

  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  修订为：

  第一百六十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分红为主。

  现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。 公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。

  股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

  调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

  若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-8

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2014年2月18日召开，会议决定于2014年3月13日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年3月13日（星期四）9:00-15:00，会期一天。

  2、召开地点：宁国国际大酒店（地址：安徽省宁国市津河东路1号）。

  3、召集人：公司董事会。

  4、召开方式：现场会议。

  5、股权登记日：2014年3月10日（星期一）

  二、会议审议事项：

  （一）审议议案

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度报告》及摘要；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《关于公司2013年度利润分配预案》；

  6、审议《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目的议案》；

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  以上议案已由2014年2月18日召开的公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告登载于2014年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《公司章程》规定，以上议案需经出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一（含）以上同意。

  （二）听取独立董事述职报告

  三、会议出席对象：

  1、截止2014年3月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  四、登记方法：

  1、登记时间：2014年3月11日~12日（上午9:30－11:30，下午14:00－16:00）

  2、登记地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司证券事业部；

  3、登记方式：

  （1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2014年3月12日下午17:00前送达或传真至公司，传真后需电话确认），公司不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、会议登记联系方式：

  联 系 人：吴勇

  联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525

  地 址：安徽省宁国经济技术开发区

  邮政编码：242300

  特此通知

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2014年3月13日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2013年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“O”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或单位： 受委托人（签名）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人（签名或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-9

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于取消设立全资子公司拟设立

  司尔特宣城市宣州区马尾山硫铁矿

  分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、2012年4月24日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司宣城司尔特矿业有限公司的议案》，因矿权变更周期长、费用大，该拟设公司尚未进行工商注册登记。为提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，拟取消设立全资子公司“宣城司尔特矿业有限公司”，在宣城市宣州区马尾山硫铁矿所处场点设立“安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司”。

  2、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于取消设立全资子公司拟设立司尔特宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司的议案》。根据公司章程的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

  3、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易；亦不构成重大资产重组。

  二、拟设立分支机构基本情况

  1、拟设分支机构名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司；

  2、分支机构性质：不具有企业法人资格，非独立核算；

  3、营业场所：宣城市宣州区朱桥乡；

  4、经营范围：硫铁矿、高岭土的开采、加工；

  5、分支机构负责人：任命汪振鹏先生为该分公司负责人。

  上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

  三、拟设分支机构目的、存在风险和对公司的影响

  1、设立目的：根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照，企业住所外未经工商管理部门登记注册的生产厂点不予经营。

  根据上述规定要求，本次拟将公司住所外位于宣城市宣州区马尾山硫铁矿设为分公司，办理非法人营业执照。

  2、存在风险及对公司影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过

  后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  四、备查文件

  1、 第三届董事会第四次会议决议

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-10

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于投资建设年产38万吨硫铁矿采选工程项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目投资概述

  1、为了进一步优化调整公司产品结构，延伸公司产业链，培植新的经济增长点，提高市场综合竞争力和抗风险能力。结合公司实际，拟投资建设年产38万吨硫铁矿采选工程项目。

  2、拟投资项目经公司第三届董事会第四次会议审议通过, 根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项不需要提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体

  本项目由公司安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司（名称暂定，以工商登记机关核准为准）负责实施。

  1. 投资主体：安徽省司尔特肥业股份有限公司；

  2. 投资地点：宣城市宣州区朱桥乡；

  3. 采选工程内容：硫铁矿、高岭土的开采、加工；

  三、投资标的基本情况

  投资建设年产38 万吨硫铁矿采选工程项目已经安徽省经济和信息化委员会（皖经信非煤函[2013]411号）批复。项目总投资约1.6 亿元，一年建成。项目建成后预计新增年销售收入5亿元。以上数据不代表公司对今后业绩的盈利预测，请广大投资者注意投资风险。

  项目在安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿分公司范围内建设，矿区面积0.316平方公里，项目建设使用资金，主要通过企业自筹和银行贷款等方式，确保项目建设顺利实施。

  四、项目投资的目的、对公司的影响和存在风险

  为了实现公司产品多元化，延伸公司产业链，充分利用公司周边丰富的硫铁矿资源，增强产品的市场竞争能力，采用目前国内外的先进技术和先进工艺进行年产38 万吨硫铁矿采选工程项目的建设，符合国家产业政策和市场需求。

  项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、实施进度等诸多因素的影响，从而影响项目的投资成本；矿山开采、采选成本、分选产品销售等方面具有不确定性，存在一定的风险。

  五、备查文件目录

  1、第三届董事会第四次董事会会议决议；

  2、安徽省经济和信息化委员会《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿采选工程项目的复函》（皖经信非煤函[2013]411号）。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-11

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于投资建设年产16万吨氯基缓释

  复合肥搬迁技改项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向社会公开发行人民币普通股3,800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元。

  2012年4月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》。为争取土地处置收益最大化，维护股东利益，拟暂缓搬迁老厂区。募投项目建成投产后，老厂区现有2条16万吨生产线暂时继续保持正常生产，另2条生产线因年代较久拟逐步关停。鉴于老厂区继续保持32万吨复合肥产能，为避免新建项目投产后短期内复合肥产能增长过快，造成不必要的浪费，拟对募集资金投资项目产能规模进行合理配置，先期形成50万吨高浓度缓释复合肥生产能力，并形成25万吨磷酸一铵产能，供老厂区作为原材料使用，余下20万吨高浓度缓释复合肥待老厂区组织实施搬迁时同步建设，或根据市场需求情况提前建设。

  内容详见2012年4月26日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的公告》，公告编号：2012-025。

  2014年2月18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目的议案》。

  目前，公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产，该项目实际形成缓释复合肥产能54万吨，新增磷酸一铵产能25万吨。

  鉴于公司2014年拟加快组织实施老厂区搬迁、土地处置工作，以及现有高浓度缓释复合肥生产线生产负荷较为饱满，公司拟在推进老厂区的搬迁同时，充分利用宣城分公司原预留空地（现绿化地块），自筹资金5,000万元在宣城分公司厂区内投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，该项目充分利用宣城分公司现有水、电、汽、道路等公用设施以及宁国老厂区搬迁出的部分可用设备，填平补齐募集资金投资项目缓建产能。

  本次投资情况如下：

  一、项目投资概述

  1、以自筹资金5,000万元在宣城分公司厂区内（无需新增建设用地）投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，充分利用宣城分公司现有水、电、汽、道路等公用设施以及宁国老厂区搬迁出的部分可用设备。

  2、拟投资项目经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次投资属变更募集资金投资项目实施地，尚需提交2013年度股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体

  本项目由安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司负责实施。

  1、投资主体：安徽省司尔特肥业股份有限公司；

  2、建设地址：本公司宣城分公司产区内，无需新增建设用地。

  三、投资标的基本情况

  公司年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，系公司与中国农业大学等科研机构多年创研的新型生态肥之一，该项目技术先进、科技水平高，现已经宣城市经济和信息化委员会备案（宣经信投资[2013]182号），项目总投资5,000万元，项目建成后预计新增年销售收入3.52 亿元。

  以上数据不代表公司对今后业绩的盈利预测，请广大投资者注意投资风险。

  项目在宣城分公司厂区内建设，占地面积约14,000平方米，项目建设使用资金，主要通过企业自筹和银行贷款等方式，确保项目建设顺利实施。

  四、项目投资的目的、对公司的影响和存在风险

  实施该项目是为了保持和延续、扩大公司老厂区现有产能规模，实现公司产品多元化，满足市场差异化及新型生态肥需求，充分利用公司的管理优势和成熟的销售渠道，增强产品的市场竞争能力，采用目前国内外最先进技术、清洁生产和节能先进工艺进行16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目建设，符合国家产业政策和市场需求。

  项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、实施进度等诸多因素的影响，从而影响项目的投资成本；项目试开车、原料价格、市场销售等方面具有不确定性，存在一定的风险。

  本次投资系公司在充分分析当前市场需求后作出的的决定，不存在严重损害上市公司利益的可能性。

  五、备查文件目录

  1、第三届董事会第四次董事会会议决议；

  2、宣城市经济和信息化委员会《关于同意安徽省司尔特肥业股份有限公司年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目备案的通知》（宣经信投资[2013]182号）。

  3、宏源证券股份有限公司关于公司投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目并变更项目实施地的核查意见。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  2014年2月18日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-12

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

  第三届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年2月8日以书面方式发出通知，并于2014年2月18日在公司六楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》；

  2013年度，公司实现营业收入2,223,864,604.80元，同比增长19.89%；实现净利润111,603,044.25元，同比下降34.61%；基本每股收益0.38元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年实现归属上市公司股东的净利润为111,603,044.25元，按公司章程规定计提10%盈余公积11,174,517.28 元，根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元(含税)，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润446,347,243.08 元，截止2013年12月31日，公司可供分配的利润为517,175,770.05 元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2013年年度利润分配方案为：

  以截止2013年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度；

  监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。监事会对此分配方案无异议。

  5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、审议通过《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经核查，监事会认为：公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  7、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会认为：鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对董事会继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构无异议。

  8、审议通过《关于投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  目前，公司募集资金投资项目--70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成，现已达产，该项目实际形成缓释复合肥产能55万吨，新增磷酸一铵产能25万吨。

  鉴于公司2014年拟加快组织实施老厂区搬迁、土地处置工作，以及现有高浓度缓释复合肥生产线生产负荷较为饱满，公司拟在推进老厂区的搬迁同时，充分利用宣城分公司原预留空地（现绿化地块），自筹资金5,000万元在宣城分公司厂区内投资建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目，该项目充分利用宣城分公司现有水、电、汽道路等公用设施以及宁国老厂区搬迁出的部分可用设备，填平补齐募集资金投资项目缓建产能。

  监事会对建设年产16万吨氯基缓释复合肥搬迁技改项目以及变更项目实施地无异议。

  9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并因公司生产经营之必要，拟修订《公司章程》中经营范围及利润分配政策中的相关条款。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  监事会

  二〇一四年二月十八日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2014-13

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  （2013年度）

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经2010年12月15日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1839号文核准，本公司于2011年1月11日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币26.00元，募集资金总额为人民币988,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币48,331,811.59元，实际募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金已于2011年1月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月11日出具的众环验字（2011）006号验资报告审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号176001040029999）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （三）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2011年1月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注：2013 年 9 月 2 日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，公司募集资金投资项目年产 70 万吨氨化缓释复合肥搬迁扩建项目已经接近完成，由于受项目所在地理位置的特殊性影响以及出于工艺布局调整的需要，公司对部分规划及建筑物面积等进行了适当调整，且由于原材料价格及人工费用的不断上升，预计该项目固定资产投资将增加 12,000 万元左右。 为了保证募投项

  目的顺利完成，公司将利用硫磺制酸项目节约资金（如有）以及自有资金合计约12,000 万元补充该项目投资资金缺口。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，宏源证券股份有限公司认为：司尔特公司 2013年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。司尔特公司编制的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2014年2月18日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2014-14

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)的《2013年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并于2014年2月20日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将于2014年2月28日（星期五）下午15：00—17：00通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举行2013年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、副总经理、董事会秘书吴勇先生、财务总监方君女士、独立董事程贤权先生、宏源证券保荐代表人李强先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十八日