证券时报多媒体数字报

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  公开发行公司债券募集说明书

  （住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登在深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、 本次发行的基本情况及发行条款

  （一） 核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年5月4日和2013年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并分别刊登在2013年5月4日和2013年5月22日的《证券时报》和《中国证券报》上。

  经中国证监会“证监许可[2013]1123号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过11亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间及发行条款。

  （二） 本次债券基本条款

  1、债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券

  2、发行规模：人民币9亿元

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

  4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

  7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年2月24日随所回售部分债券的本金一起支付。

  8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  9、起息日：2014年2月24日。

  10、付息日：2015年至2017年每年的2月 24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、兑付日：本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  13、信用等级及资信评级机构：经联合评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

  15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

  16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先”的原则进行债券配售。

  本次债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和联席主承销商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

  17、网上/网下回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  20、本次发行对象：

  （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  21、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，认购不足9亿元的部分全部由一创摩根余额包销。

  22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的0.85%。

  23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。

  25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三） 本次发行相关日期

  1、发行公告刊登的日期：2014年2月20日

  2、发行首日：2014年2月24日

  3、预计发行期限：2014年2月24日至2月26日，共3个工作日

  4、网上申购日期：2014年2月24日

  5、网下发行期：2014年2月24日至2月26日

  二、 本次发行的有关机构

  （一） 发行人

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  （二） 保荐机构（联席主承销商）

  ■

  （三） 联席主承销商

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  （四） 分销商

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  （五） 发行人律师

  ■

  （六） 会计师事务所

  ■

  （七） 资信评级机构

  ■

  （八） 债券受托管理人

  ■

  （九） 收款银行

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  （十） 公司债券申请上市的证券交易所

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  （十一） 公司债券登记机构

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  三、 认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至2013年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的评级情况

  一、 本次债券的信用评级情况

  本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

  二、 信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  公司为国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等，产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。作为国内触摸屏行业的领先企业，公司在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有的显著优势。近年来公司构建垂直一体化生产模式，成功扩展全球主要客户，使其资产规模、营业收入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到行业竞争激烈、期间费用增长较快对公司生产经营产生的不利影响。

  公司于2013年一季度非公开发行股票募集资金净额14.53亿元，一定程度上缓解了资金压力和债务负担，优化了负债资本结构。目前公司市场拓展顺利，经营性现金流状况趋好，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持续增长和投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为稳定。本次债券到期不能偿付本息的风险很低。

  1、优势

  （1）随着智能手机渗透率的不断提高和平板电脑的不断普及，触摸屏等元器件需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。

  （2）公司通过构建垂直一体化生产模式，在稳定规模供货能力的基础上提高生产灵活性和应变能力，成功拓展全球主要客户，提升了公司在供应链中的话语权。

  （3）公司自主研发能力强，已实现涵盖玻璃式和薄膜式触摸屏主流技术路线的技术储备，具有较大的技术优势。

  （4）公司近三年收入规模增长较快，未来借力中大尺寸屏触摸屏和微摄像头模组出货量增加，公司盈利能力有望实现再度提升。

  2、关注

  （1）目前公司触摸屏板块前五名客户占比较高，在激烈的行业竞争下，公司具有一定的客户集中度风险。

  （2）本行业及下游行业具有技术更新快、淘汰率高的特点，随着公司规模日益扩大，面临一定的技术替代风险。

  （3）公司近年来固定资产折旧和利息支出较大，导致管理费用和财务费用增长较快，对公司盈利造成了不利影响。

  （4）未来公司投资将保持较大规模，可能会面临一定资金压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告之后的2个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第三节 发行人的基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  经原深圳市外商投资局深外资复[2001]0187号《关于设立合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》和深圳市人民政府核发的外经贸粤深合资证字[2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，发行人前身深圳欧菲光科技有限公司于2001年3月12日注册成立，设立时的股权结构为：

  ■

  深圳欧菲光科技有限公司设立时企业名称为“深圳欧菲光网络有限公司”，2006年5月更名为“深圳欧菲光科技有限公司”。

  （二）发行人首次公开发行股份并上市

  经中国证监会证监许可[2010]869号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于2010年7月21日首次公开发行人民币普通股2,400万股。经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，发行人于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至9,600万元，股本总额增至9,600万股。公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：

  ■

  （三）发行人历次股本变动情况

  发行人的前身为欧菲有限。2007年10月，欧菲有限整体变更为发行人。发行人上市后历次股权变动情况如下：

  1、2011年4月，第一次资本公积金转增股本

  2011年3月31日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至19,200万元，股本总额增至19,200万股。

  2、2013年1月，发行人非公开发行股票

  经中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2013年1月14日非公开发行人民币普通股4,054万股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至23,254万元，股本总额增至23,254万股。

  3、2013年4月，第二次资本公积金转增股本

  2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12月31日总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至46,508万元，股本总额增至46,508万股。

  （四）发行人重大资产重组情况

  公司设立至本募集说明书摘要签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一） 发行人的股本结构

  截至本次发行前最后一次股本变动完成之日，即2013年4月16日，公司总股本为465,080,000股。公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （二） 发行人前十大股东持股情况

  截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  公司前十大股东中，深圳市欧菲投资控股有限公司为公司控股股东。

  三、 发行人的组织结构

  （一） 发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二） 发行人的重要权益投资情况

  截至2013年9月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

  ■

  四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

  截至2013年9月30日，公司股权控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东情况

  1、控股股东

  截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有发行人104,727,168股，占总股本的比例为22.52%，为发行人控股股东。欧菲控股的基本情况如下：

  公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司

  成立日期：2004年4月7日

  注册资本：312.89万元

  实收资本：312.89万元

  法定代表人：蔡荣军

  注册地址：深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）

  截至2013年9月30日，欧菲控股的股权结构如下：

  单位：万元

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  截至2013年9月30日，欧菲控股资产总额为70,458.39万元，股东权益总额为70,455.64万元；2013年1-9月净利润5,284.57万元（以上数据未经审计）。

  截至2012年12月31日，欧菲控股资产总额为35,532.31万元，股东权益总额为35,532.31万元；2012年净利润8,757.74万元（以上数据未经审计）。2、控股股东控制的其他企业

  截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股除持有欧菲光22.52%的股权外，无其他股权投资。

  （二）实际控制人情况

  1、实际控制人

  截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股99.04%的股权间接控制发行人22.52%的股份，为发行人实际控制人。

  蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050919721123****，住所为深圳市南山区。

  2、实际控制人控制的其他企业

  截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军除持有欧菲控股99.04%股权并进而间接控制发行人22.52%的股权外，未控制任何其他企业。

  （三）主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月5日出具的《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的500万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自2011年12月5日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。2013年4月公司完成资本公积金转增股本，欧菲控股累计质押股份变为1,000万股，占发行人总股本的2.15%。根据发行人2014年2月10日发布的《关于控股股东解除股份质押的公告》，上述质押已于2014年1月30日办理质押登记解除手续。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年6月1日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的360万股质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自2011年6月1日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。经公司第二届董事会第二十六次会议及2012年度股东大会会议审议通过，公司实施2012年度权益分派方案，以非公开发行后总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高公司质押给职权人的360万股相应增加至720万股。根据发行人2013年7月30日发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》，裕高有限质押给质权人的上述720万股股份已于2013年7月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月27日出具的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的305万股质押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自2013年5月27日起至该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷款合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自宣布提前到期之日起两年。

  截至本募集说明书摘要签署日，裕高有限累计质押股份305万股，占发行人总股本的0.66%。

  2013年11月27日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持有的本公司股份10,314,600股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，标的证券的初始交易日为2013年11月26日，回购交易日期为2014年11月26日。该笔业务已于2013年11月26日办理完毕，质押期限自质押之日起至向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间上述股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。

  截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股份1,031.46万股，占发行人总股本的2.22%。

  除欧菲控股、裕高有限持有部分股份存在质押外，其他主要股东持有的股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

  五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2013年9月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  根据发行人2013年10月16日《关于董事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2013-083），鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。

  （二） 董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事简历

  蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任欧菲光有限总经理，2004年10月至今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。

  蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任欧菲光有限副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。

  唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008年3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2011年11月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。

  郭宝平先生，中国国籍，1958年生，硕士学历，深圳大学教授。郭宝平在光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程物理研究院项目及国家863项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。1987年8月至1990年1月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕士学位；1999年1月至1999年7月作为法国斯特拉斯堡ULC大学访问学者；1999年9月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001年起被评为光学学科博士导师，现兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008年4月至今任公司独立董事。

  胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员。1987至1989年任唐山工程技术学院基础课部教师；1990至1992年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992至1995年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理；1995至1997年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理；1997至2000年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经理；2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005至2008年12月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书；2008年至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事；2012年12月至今兼任深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事。2008年4月至今任公司独立董事。

  潘同文先生，中国国籍，1961年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注册会计师。1995年6月至2000年4月任中国经济开发信托投资公司深圳证券营业部副总经理；2000年4月至2002年6月任广东宝利来投资股份有限公司董事、总经理；2002年6月至2003年8月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；2003年8月至今任职于深圳市赋迪税务师事务所有限公司；2008年1月至2010年12月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008年5月至今兼任广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009年3月至今兼任特发信息股份有限公司独立董事；2009年5月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。2008年12月至今任公司独立董事。

  2、监事简历

  尹爱珍女士，中国国籍，1956年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984年至1992年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、财务部副科长、科长；1992年至2001年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001年至2002年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；2002年至今在公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。

  赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于深圳欧菲光科技股份有限公司，任光学事业部总经理。

  郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年11月起任公司市场部副总经理。

  3、高级管理人员简历

  杨依明先生，总经理，加拿大国籍，1972年生，硕士学历，东北财经大学管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员。2003年9月至2007年2月任职安永会计师事务所高级经理，2007年3月至2010年5月任职TCL海外控股公司财务总监、副总经理，2010年10月至2011年5月任职华南城控股有限公司总会计师，2011年10月起任公司总经理。2012年4月12日起兼任长园集团股份有限公司独立董事。

  蔡高校先生，副总经理，简历见本节“1、董事简历”。

  胡菁华先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1970年生，硕士学历，美国纽约理工学院MBA。1997年至2001年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理等职；2001年至2006年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创业投资有限公司高级投资经理。2006年起任公司副总经理、董事会秘书。

  宣利先生，财务总监，中国国籍，1975年生，本科学历，毕业于华中理工大学会计学专业，中级会计师职称。1998年至2006年供职于中国海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监。

  （三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至2013年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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  本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

  （四） 董事、监事、高级管理人员薪酬情况

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  （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

  截至2013年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：

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  六、 发行人主要业务基本情况

  （一） 发行人的主营业务

  1、主营业务

  发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主研发的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业的龙头企业之一。

  发行人自2001年3月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，至今未发生变化。

  2、主营业务收入及构成

  报告期内，公司营业收入持续快速增长。2010-2012年，公司营业收入分别为61,817.21万元、124,519.88万元和393,172.12万元，复合增长率达152.20%。

  报告期内，公司主营业务收入分业务构成如下：

  单位：万元

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  3、主要产品

  公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等。报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。

  （1）触摸屏

  触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示装置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即可实现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电脑的直接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。

  触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表层），能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装饰作用。目前市场上主流手机显示面板的结构图如下。

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  目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、可多点触控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏成本低，但性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。

  电容式触摸屏根据Sensor层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为主。

  由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了用户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键盘和鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发挥空间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普及，广泛应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费终端等领域上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。

  报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为等。

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  （2）红外截止滤光片及镜座组件

  红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉及CCD/CMOS成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件是将红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。

  CCD/CMOS光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能识别的红外光会对CCD/CMOS的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人眼的最佳感觉。

  报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光电、光宝科技、玉晶光电等。

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  （3）光纤头镀膜

  光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中，增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪器等方面。

  报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。

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  （二）行业基本情况

  发行人所处细分行业为光电子元器件制造业。光电子元器件制造业属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2002）中第40大类“通信设备、计算机及其他电子设备制造业”的第4059小类“光电子器件及其他电子器件制造”。触控行业系光电子元器件制造业的细分行业。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。

  1、行业市场需求状况

  近年来，触摸屏在消费电子产品中的应用越来越广泛，从小型产品如智能手机、PDA、e-Book，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机，再到大型产品如POS系统、公共查询系统、便携电脑等都可以看到触摸屏产品，因此对触摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。触摸屏应用领域如下图所示：

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  根据工业和信息化部电信研究院2012年4月发布的《移动终端白皮书》（2012年），移动智能终端与移动互联网相伴而生，产业规模不断升级。2007年iPhone的面世颠覆了原有的移动终端发展理念，应运而生的移动互联网产业呈现蓬勃发展局面，2010年第四季度智能手机与平板电脑的出货量已经超越了PC，2011年智能手机实现新的跨越发展，出货量同比增长58%达到4.72亿部。全球移动终端市场正以爆炸性的态势迅猛发展。2011年全球移动终端销量约16亿部，而移动智能手机销量更是达到4.72亿部；近五年来全球智能手机出货量约10亿部，但与50亿的手机用户相比，智能终端普及率仍较低，高速发展仍将继续。

  2、行业技术水平及技术特点

  一般而言，触摸屏由触摸检测部件、强化玻璃和触摸屏控制器组成。触摸检测部件安装在显示器屏幕前端，用于检测用户的触摸位置，接收后发送至触摸屏控制器；而触摸屏控制器的主要作用是从触摸点检测装置上接收触摸信息，并将它转换成触点坐标，再送给CPU，它同时能接收CPU发来的命令并加以执行。

  根据触摸屏的工作原理和传输信息的介质，触摸屏主要可分为四种：表面声波式、红外式、电阻式及电容式。声、光检测方式对应的表面声波式、红外式触摸屏由于体积、重量、成本、易用性的限制，一般用于工控、医疗等大型、高端触摸屏场合。目前作为触摸屏发展主要推动力的便携式消费电子则采用电阻式触摸屏和电容式触摸屏，触摸屏的主要技术路线如下图所示：

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  目前触摸屏市场的主流技术正从电阻式过渡到电容式，替换速度越来越快。根据DisplaySearch 统计数据显示，2009 年电容式触摸屏约占据整个触摸屏市场的36%，电阻式触摸屏占50%。预计到2012年电容式触摸屏将占据整个市场的52%，电阻式触摸屏将下滑到44%左右。与电阻屏相比，电容屏在响应速度和准确性方面的具有技术优势，有更快的响应速度和更优良的准确性，更为重要的是电容屏可以实现多点触控，实现更多的操作，提升客户的操作体验，电容式触摸屏替换电阻式触摸屏已成为趋势。电阻屏和电容屏的主要区别如下表所示：

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  资料来源：《触摸屏技术及应用》

  (下转B3版)