证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十九次会议于2014年2月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年2月17日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于调整公司第五届董事会专业委员会人员组成的议案》

  为加强公司治理，提高董事会决策的科学性，根据《公司章程》及董事会专业委员会工作细则之规定，对董事会各专业委员会组成人员调整如下：

  1、审计委员会：

  召集人：李若山（独立董事）。

  委 员：李若山（独立董事）、汪诚蔚（独立董事）、孙继瑞。

  2、提名委员会：

  召集人：汪诚蔚（独立董事）。

  委 员：汪诚蔚（独立董事）、李成（独立董事）、印建安。

  3、薪酬与考核委员会：

  召集人：李成（独立董事）。

  委 员：汪诚蔚（独立董事）、李成（独立董事）、印建安。

  4、战略委员会：

  召集人：李宏安。

  委 员：汪诚蔚（独立董事）、李若山（独立董事）、李成（独立董事）、宁旻、印建安、李宏安、陈党民。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》（修订后全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  为切实提高公司年度报告信息披露质量和透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据陕西证监局《关于做好陕西上市公司2013年年报编制及审计工作的通知》（陕证监发[2014]8号）的要求，结合本公司实际情况，同意对《西安陕鼓动力股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订，进一步完善年报披露重大差错责任追究机制，充分发挥责任追究机制对于提高公司年度报告质量的保障作用。修订内容如下：

  1、增加"第一章 总则"中第六条，具体如下：

  第六条 年报信息披露发生重大差错，经董事会审议后，及时进行补充和更正公告。更正后的公告内容、格式应当符合中国证监会有关信息披露规范和《上海证券交易所股票上市规则》以及相关规定、指引等的要求。

  2、增加"第二章 责任的认定及追究"中第七条，具体如下：

  第七条 本制度所指的年报信息披露重大差错主要包括：

  （一）年报信息披露发生重大会计差错；

  （二）年报信息披露发生重大信息错误或遗漏；

  （三）年报信息披露业绩预告存在较大差异、业绩快报差异幅度达到20%；

  （四）证券监管机构认定为年报信息披露重大差错的其他情形。

  3、增加"第二章 责任的认定及追究"中第十一条，具体如下：

  第十一条 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书对本公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务总监、会计机构负责人对本公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  4、增加"第四章 附则"中第十五条，具体如下：

  第十五条 对季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究参照本制度执行。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二0一四年二月十八日