证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“欧菲光”）公开发行不超过11亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1123号文核准。

2、本次债券发行总额为人民币9亿元，每张面值为人民币100元，共计900万张，发行价格为每张人民币100元。

3、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.77亿元（2013年9月30日合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.10%，母公司口径资产负债率为44.02%；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,128.90万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

4、本次债券无担保。

5、本次债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本次债券的票面利率预设区间为7.90%-8.90%，发行人和联席主承销商将在2014年2月21日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，最终票面利率由发行人与联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。发行人和联席主承销商将于2014年2月24日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调后1年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

9、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况，按“价格优先、时间优先”的原则进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

10、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为0.9亿元和8.1亿元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

11、投资者可通过深圳证券交易所交易系统参与认购网上发行份额。本次债券的网上发行代码为“101650”，简称为“14欧菲债”。本次债券发行结束后，网上发行代码“101650”将转换为上市代码“112198”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

12、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联席主承销商签订认购协议的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

15、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通，本次公司债券具体上市时间另行公告。本公司未经审计的2013年第三季度报告已于2013年10月28日披露。2013年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，因此具体上市进程在时间上存在不确定性。而且此申请期间公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请一定能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

16、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《深圳欧菲光科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2014年2月20日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

17、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券

2、发行规模：人民币9亿元

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年2月24日随所回售部分债券的本金一起支付。

8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

9、起息日：2014年2月24日。

10、付息日：本次债券的付息日为2015年至2017年每年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11、兑付日：本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、担保人及担保方式：本次债券无担保。

13、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先”的原则进行债券配售。

本次债券网上发行数量预设0.9亿元，剩下部分网下发行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

17、网上/网下回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

20、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，认购不足9亿元的部分全部由联席主承销商一创摩根余额包销。

22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的0.85%。

23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债务结构，补充流动资金。

25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本次债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为7.90%-8.90%，最终票面利率由发行人与联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2014年2月21日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2014年2月21日下午14:00前将《深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至联席主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求（具体见本公告填表说明第7点之填写示例）；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2014年2月21日（T-1日）下午14:00前将加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》传真至联席主承销商处。联系人：马堂、谢玥、史鑫；传真：010-66527830、66525078；联系电话：010-63212163、63212019。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

3、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2014年2月24日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券网上预设发行数量为0.9亿元。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2014年2月24日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9：15-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

1、本次债券的网上发行代码为“101650”，简称为“14欧菲债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本次债券网上发行即结束。当本次债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年2月24日（T日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2014年2月24日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券的网下预设发行规数量为8.1亿元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过9亿元。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行总额，联席主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2014年2月24日（T日）、2014年2月25日（T+1日）、2014年2月26日（T+2日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年2月21日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

拟参与网下认购的机构投资者应在2014年2月25日（T+1日）15:00前将以下资料传真至联席主承销商处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2014年3月3日17：00 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至联席主承销商。

协议送达地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

邮编：100033

认购协议传真：010-66525908

联系人：马堂、谢玥

联系电话：010-63212163、63212019

（六）配售

联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和联席主承销商按“价格优先、时间优先”的原则对本次债券进行配售。

（七）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2014年2月26日（T+2日）15:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。对未能在2014年2月26日15:00前缴足认购款的机构投资者，联席主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

五、风险提示

联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和联席主承销商

保荐机构（联席主承销商）：东方花旗证券有限公司

联席主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

附表一：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求（具体见本公告填表说明第7点之填写示例）；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。假设本次债券票面利率的询价区间为7.90% - 8.90%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于8.50%时，有效申购金额为15,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于8.50%，但高于或等于8.30%时，有效申购金额10,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于8.30%，但高于或等于8.10%时，有效申购金额7,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于8.10%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2014年2月21日14：00前将本表加盖单位公章，传真至联席主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：010-66527830、66525078；

联系人：马堂、谢玥、史鑫；

咨询电话：010-63212163、63212019。

深圳欧菲光科技股份有限公司

东方花旗证券有限公司

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2014年2月20日