证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

审批机关对本公司本次交易相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

交易对方声明

根据相关规定，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

在本人／本公司／本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易预案的审议

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。

本次交易的审计、评估、盈利预测等相关工作最终全部完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和披露重组报告书，一并提交股东大会审议。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易方案概述

本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电１００％的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。

同智机电１００％股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年１０月３１日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为１００，０００万元，以此计算现金支付金额为２９，３８６．１０万元，对各交易对方的支付情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金不超过９，０００万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的２５％。

本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易标的预估值

本次交易评估基准日为２０１３年１０月３１日，标的资产预估值为１００，０００万元。截至２０１３年１０月３１日，同智机电账面净资产为２２，３５８．９２万元，预估增值率为３４７．２５％。

目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，具体评估结果将在重组报告书中详细披露。

四、股份发行价格、发行数量

本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价（即１３．０４元／股）确定。以标的资产预估值１００，０００万元、现金支付２９，３８６．１０万元测算，股份支付金额为７０，６１３．９０万元，发行股份数量合计约为５，４１５．１８万股，具体如下：

（二）发行股份募集配套资金

本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即１３．０４元／股。

本次拟配套融资不超过９，０００万元，按照发行价格１３．０４元／股计算，发行股份数量不超过６９０．１９万股。

若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量均将作相应调整。

上述发行价格、发行数量需由本公司董事会提请股东大会审议批准。

五、股份锁定安排

１、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让；满１２个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例（按照预计承诺业绩测算）如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满１２个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的２９％。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满２４个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的３２％。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满３６个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的３９％。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

２、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起１２个月内不转让。

３、汇智投资所认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、配套资金的用途

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金小于本次交易现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

七、业绩补偿安排

（一）业绩承诺及补偿原则

１、业绩承诺

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在２０１４ 年度完成，则业绩承诺期为２０１４ 年、２０１５年及２０１６ 年，以此类推）。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据初步测算，同智机电２０１４年、２０１５年、２０１６年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测情况如下：

单位：万元

２、补偿原则

如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。

（二）业绩补偿安排

当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

１、由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格

银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）

银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由银河电子以１ 元总价回购。

２、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

业绩承诺期内的每一年，银河电子将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起１０个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向银河电子股东大会提出以总价１元的价格定向回购股份的议案，在银河电子股东大会通过定向回购股份的议案后９０日内，由银河电子办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，银河电子应当在董事会确定应补偿的现金数额后１０个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到银河电子书面通知后３０日内，应将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。

目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，待相关工作完成后，银河电子将与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。

八、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

九、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产、本公司２０１２年度（末）相关财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：（１）拟购买资产数据未经审计；

（２）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；

（３）银河电子资产净额为合并资产负债表中２０１２年末归属于母公司所有者权益。

拟购买资产资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过５０％，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

十、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次重组完成后，银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有上市公司超过３０％的股权比例。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东。银河电子集团的第一大股东仍为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次重组完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。以标的资产预估值、现金支付２９，３８６．１０万元，募集配套资金９，０００万元测算，本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股份比例为１２．６７％，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅１６．８２％，不能对本公司形成控制。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

十一、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据标的资产预估值１００，０００万元、现金支付２９，３８６．１０万元，募集配套资金９，０００万元测算，本次共发行股份约 ６，１０５．３７ 万股，约占交易完成后公司总股本的２２．２９％。本次交易完成后，本公司总股本约增加至２７，３８８．２１ 万股，其中，社会公众持股比例不低于２５％，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。

本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。

十二、风险因素

投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

２、本次交易可能取消的风险

银河电子本次交易有可能面临：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

若本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

３、配套融资金额不足或募集失败的风险

本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成的违约风险。

若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。

４、业绩补偿实施的违约风险

本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。

如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

５、标的资产估值风险

本次交易拟购买资产为同智机电１００％股权，标的资产审计、评估基准日为２０１３年１０月３１日。本预案中涉及的标的资产评估值为预估数据，本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未最终完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

本次评估中假设标的公司将一直享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过３％的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。

本次拟购买的同智机电１００％股权在评估基准日的预估值为１００，０００万元，相较其账面净资产２２，３５８．９２万元增值３４７．２５％，标的资产预估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。

６、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

７、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［２００８］７０２号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

８、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（二）标的资产经营风险

１、市场和客户集中的风险

标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商，根据未经审计的财务报表，２０１１年、２０１２年及２０１３年１－１０月，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为５４．９７％、５４．６９％和５０．３１％。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

２、市场开发的风险

目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。

３、军品订单波动的风险

军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。

４、军品价格调整的风险

根据总参谋部装备部发布的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔３年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

５、军品生产资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据国防科工局发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。

６、国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发［２００８］８号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

７、税收优惠政策变化的风险

２００９年１２月２２日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖Ｒ－２００９－００４５），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司２０１０年度和２０１１年度免缴企业所得税，２０１２－２０１４年度减按１２．５％的税率缴纳企业所得税。２０１１年６月２３日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（ＧＲ２０１１３４００００７９），有效期为三年。

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过３％的部分即征即退政策。

近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：

单位：万元

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

８、产品研发的风险

为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。

９、核心技术人员流失和技术泄密的风险

标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。

在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。

（三）其他风险

１、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

２、其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

十三、其他事项

１、因筹划重大事项，本公司股票于２０１３年１１月４日开市时起停牌，２０１３年１１月１１日，本公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自２０１３年１１月１１日开市时起继续停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

２、２０１４年２月１８日，本公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《框架协议》并且与汇智投资签署了《股份认购合同》，均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经相关国防部门、中国证监会核准，协议／合同即应生效。

３、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

４、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本公司董事会审议并通过了发行股份购买资产方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

５、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。

６、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

一、一般术语

二、专业术语

说明：由于四舍五入原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 上市公司基本情况

一、基本情况

（下转B6版）