证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、本次《股权转让意向书》的签署，旨在表达意向各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。具体投资事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，分别签署正式协议，并比照《上海证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可生效实施。

  2、最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、江苏综艺股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）拟通过本公司或下属企业（简称"受让方"）受让上海量彩信息科技有限公司（简称"上海量彩"或"目标公司1"）的控股权，本公司于2014年2月19日与上海量彩股东黄义清等签署了《股权转让意向书》（简称"意向书1"）。

  2、江苏综艺股份有限公司拟通过本公司或下属企业（简称"受让方"）受让上海好炫信息技术有限公司（简称"上海好炫"或"目标公司2"）的控股权，本公司于2014年2月19日与上海好炫股东曹晓波等签署了《股权转让意向书》（简称"意向书2"）。

  上述投资具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判，分别签署正式协议，并履行公司内部审批决策程序后方可生效实施。

  上述对外投资将不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方介绍

  1、上海量彩的股东为下列两名自然人（统称"转让方1"）：

  黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田区

  竺海燕，女，身份证号码3623021975********，住所：江西省德兴市泗洲镇

  2、上海好炫的股东为下列五名自然人（统称"转让方2"）：

  黄义清，男，身份证号码3501251978********，住所：广东省深圳市福田区

  竺海燕，女，身份证号码3623021975********，住所：江西省德兴市泗洲镇

  杨敏，女，身份证号码2201021979********，住所：吉林省长春市南关区

  张阳，男，身份证号码2102021982********，住所：北京市海淀区

  曹晓波，男，身份证号码3426231980********，住所：上海市徐汇区

  上海量彩与上海好炫存在共同股东黄义清、竺海燕，互为关联方。

  转让方1及其授权代表、转让方2及其授权代表与本公司均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、上海量彩信息科技有限公司

  注册日期：2012年5月30日

  注册资本：人民币1000万元

  注册地址：上海市宜山路700号83幢

  法定代表人：张秀兵

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机技术、计算机网络科技、通讯科技、计算机智能化、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络系统集成，数码产品的销售，电子商务。

  上海量彩是一家专业彩票销售服务公司，主要从事彩票的批发业务。该公司拥有一支具备专业彩票行业背景的运营团队，与国家福彩、体彩等相关单位保持了良好的业务合作关系，其彩票无纸化技术处于业内领先水平。

  上海量彩2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产11,500.60万元，净资产2,440.35万元，2013年度实现营业收入3,086.56万元，实现净利润1,438.10万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  目前，上海量彩的股权结构如下：

  黄义清持有50%的股权，竺海燕持有50%的股权。

  2、上海好炫信息技术有限公司

  注册日期：2010年11月28日

  注册资本：人民币50万元

  注册地址：上海浦东新区康桥镇康桥东路1号3幢

  法定代表人：曹晓波

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机技术、网络科技、通讯科技、智能化领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络综合布线，通讯工程，网络工程，计算机安装、维修，计算机系统集成。

  上海好炫信息技术有限公司是一家致力于彩票软件领域的高新技术企业，专业从事彩票软件的技术开发、营销、咨询等服务，拥有丰富的彩票行业经验和多项软件技术知识产权。该公司旗下的相关彩票软件，在国内足彩行业处于领先地位。

  上海好炫2013年度主要财务数据：

  截至2013年末，总资产872.43万元，净资产415.25万元，2013年度实现营业收入983.09万元，实现净利润380.01万元。以上数据未经审计，具体以经审计后的数据为准。

  目前，上海好炫的股权结构如下：

  黄义清持有44.88%的股权，竺海燕持有22%的股权，杨敏持有12.32%的股权，张阳持有12%的股权，曹晓波持有8.8%的股权。

  四、收购意向书的主要内容

  1、意向书1的主要内容：

  转让方1：自然人 黄义清、竺海燕

  受让方：江苏综艺股份有限公司或下属企业

  （1）转让标的

  转让标的为上海量彩信息科技有限公司的控股权，具体的转让股权比例有待双方进一步协商确定。转让方1同意，如该等股权转让涉及原股东放弃优先购买权事项，则转让方1无条件放弃该优先购买权。

  （2）转让方式

  ①在本意向书签署后，转让方1同意受让方及受让方聘请的第三方机构（包括审计机构、评估机构及律师事务所）立即开展审计、评估及尽职调查工作（如涉及目标公司1关联方，尽职调查范围需包括对目标公司1关联方的必要调查），转让方1将积极配合受让方开展前述工作。

  ②股权转让的对价根据审计、评估结果由转让双方另行协商确定。

  ③转让方1与受让方同意，有关本意向书所述股权转让的价款及支付条件等其他未尽相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行协商或另行签署《股权转让协议》进行约定。

  （3）转让方1与受让方的声明及承诺

  ①转让方1承诺，在本意向书签署后，未经受让方同意，转让方1不得以任何方式就其所持有的上海量彩股权出让或者上海量彩资产出让事宜与任何第三方再行协商或者谈判，同时转让方1不得单方终止本意向书所述股权转让。如转让方1违反前述承诺，则转让方1应向受让方支付人民币100万元的违约金。

  ②转让方1将及时、全面、准确、真实地向受让方（包括受让方聘请的第三方机构）提供上海量彩的信息和资料，以利于受让方更全面地了解上海量彩相关情况。

  ③转让方1承诺，转让方1持有的目标公司1股权不存在质押等限制股权转让的情况。转让方1保证目标公司1为依照相关法律设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。转让方1承诺上海量彩在《股权转让协议》签订前所负的一切未在审计报告中披露的债务，由转让方1承担；有关行政、司法部门对目标公司1在此次股权转让完成之前所发生的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方1承担。

  ④转让方1承诺，如通过尽职调查发现转让方1的关联公司存在与目标公司1类似的业务，出于避免同业竞争考虑，若受让方愿意继续收购转让方1关联公司的股权，则转让方1将同意转让其关联公司的股权。

  ⑤转让方1与受让方均拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

  （4）其他

  ①本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改或补充。

  ②在受让方尽职调查期间，如受让方对尽职调查结果不满意或转让方1提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本意向书。

  2、意向书2的主要内容：

  转让方2：自然人 黄义清、竺海燕、杨敏、张阳、曹晓波

  受让方：江苏综艺股份有限公司或下属企业

  （1）转让标的

  转让标的为上海好炫信息技术有限公司的控股权，具体的转让方及其对应的转让股权比例有待双方进一步协商确定。转让方2同意，如该等股权转让涉及原股东放弃优先购买权事项，则转让方2无条件放弃该优先购买权。

  （2）转让方式

  ①在本意向书签署后，转让方2同意受让方及受让方聘请的第三方机构（包括审计机构、评估机构及律师事务所）立即开展目标公司2的审计、评估及尽职调查工作（如涉及目标公司2关联方，尽职调查范围需包括对目标公司2关联方的必要调查），转让方2将积极配合受让方开展前述工作。

  ②股权转让的对价根据审计、评估结果由转让双方另行协商确定。

  ③转让方2与受让方同意，有关本意向书所述股权转让的价款及支付条件等其他未尽相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行协商或另行签署《股权转让协议》进行约定。

  （3）转让方2与受让方的声明及承诺

  ①转让方2承诺，在本意向书签署后，未经受让方同意，转让方2不得以任何方式就其所持有的上海好炫股权出让或者上海好炫资产出让事宜与任何第三方再行协商或者谈判，同时转让方2不得单方终止本意向书所述股权转让。

  ②转让方2将及时、全面、准确、真实地向受让方（包括受让方聘请的第三方机构）提供上海好炫的信息和资料，以利于受让方更全面地了解上海好炫相关情况。

  ③转让方2承诺，目标公司2股权不存在质押等限制股权转让的情况。转让方2保证目标公司2为依照相关法律设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。转让方2承诺上海好炫在《股权转让协议》签订前所负的一切未在审计报告中披露的债务，由转让方2承担；有关行政、司法部门对目标公司2被此次股权转让完成之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方2承担。

  ④转让方2承诺，如通过尽职调查发现转让方2的关联公司存在与目标公司2类似的业务，出于避免同业竞争考虑，若受让方愿意继续收购转让方2关联公司的股权，则转让方2将同意转让其关联公司的股权。

  ⑤转让方2与受让方均拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

  （4）其他

  ①本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以修改或补充。

  ②在受让方尽职调查期间，如受让方对尽职调查结果不满意或转让方2提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本意向书。

  五、本次投资意向对公司的影响

  上述投资活动若能成功实施，本公司将涉足移动互联网彩票业务，有利于公司在日益丰富的移动互联应用领域抢占市场份额，实现交易各方的资源整合、优势互补，促进公司移动互联相关业务的发展，进一步完善产业结构，培育新的利润增长点，符合公司及股东的利益。

  六、其他相关说明

  本次签署的协议为意向性协议，是基于交易各方合作意愿的约定，投资活动具体实施过程中存在变动的可能性。公司将根据后续合作的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、关于上海量彩的《股权转让意向书》；

  2、关于上海好炫的《股权转让意向书》。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年二月二十日