证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１４年２月１２日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登了《北京金一文化发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：２０１４－００４）。公司于２０１４年２月１７日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对北京金一文化发展股份有限公司变更募集资金投资项目的监管关注函》（中小板关注函［２０１４］第１６号），公司现就关注函涉及有关事宜予以回复并对变更募集资金投资项目相关内容做如下补充：

一、“零售营销渠道的建设与发展”项目市场需求发生的具体变化、对项目可行性产生的具体不利影响，以及相关背景、依据和数据。

公司于２０１４年２月１２日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登了《北京金一文化发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：２０１４－００４）中提及的“根据市场需求的变化情况，公司拟终止实施‘零售营销渠道的建设与发展’项目”为公司在公告措辞方面不够严谨，公司董事会对此给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司董事会经过认真分析认为，“零售营销渠道的建设与发展”项目市场需求没有发生重大变化。公司变更“零售营销渠道建设与发展”项目是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。近一年又一期公司银行渠道的收入比重、毛利贡献、毛利率均处于最佳状态。银行渠道营业收入占公司主营业务收入比例为４０％左右、银行渠道毛利占主营业务毛利的比例超过６０％，银行渠道主营业务毛利率超过２０％，均明显高于其他营销渠道，具有明显的优势。此外，公司银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

近一年又一期公司分渠道的财务比较如下：

（１）分渠道主营业务收入构成比较

单位：万元

（２）分渠道主营业务毛利构成比较

单位：万元

（３）分渠道主营业务毛利率比较

二、“零售营销渠道的建设与发展”项目终止对公司品牌经营、营销渠道建设、战略发展规划实施以及盈利能力、发展前景等有哪些影响。

零售营销渠道是公司多元化营销渠道的重要组成部分之一，公司不会放弃此渠道的建设。公司将根据经营发展的需要，采用自筹资金择机实施零售渠道的建设工作，后续的零售渠道建设内容将包括建设自营门店、拓展加盟连锁门店等方式。

三、你公司未在招股说明书和上市公告书中及时披露“零售营销渠道的建设与发展”项目市场需求和可行性发生变化的原因；针对上述募集资金项目可行性发生变化的情况，请你公司及保荐机构招商证券说明公司在招股说明书、上市公告书中披露的信息是否符合真实、准确、完整的要求。

公司于２０１４年１月２７日于深圳证券交易所中小板上市。上市之后，公司管理层就上市后的经营规划做出部署，并对如何更加有效使用募集资金进行了深入讨论。

２０１４年２月１０日，公司第二届董事会第十一次会议及公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，，决定将募集资金优先投入银行营销渠道建设和发展，并对“零售营销渠道的建设与发展”项目进行变更。本议案尚需提交２０１４年第二次临时股东大会审议。

经核查，本公司认为：“零售营销渠道的建设与发展”项目市场需求和可行性在公司上市之后未发生重大变化，本公司招股说明书、上市公告书披露的信息符合真实、准确、完整的要求。

经核查，本公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司招股说明书、上市公告书披露的信息符合真实、准确、完整的要求。

四、变更后的两个募集资金投资项目的可行性分析及项目实施面临的风险。

公司已于２０１１年第二次临时股东大会及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了首发募集资金投资项目及可行性的议案，其中包括“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目。

１、中国农业银行营销渠道的建设与发展项目概况

“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目总投资１０，０００万元，项目建设期为１年，其中渠道建设投资３，８９６万元、配套铺货投资６，１０４万元。本次变更后，该项目使用募集资金投资８，４９３万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。本项目预计财务内部收益率（税后）为２５．８１％，静态投资回收期４．０８年。

公司拟于中国农业银行开展合作，在其所属的分行及其营业网点销售公司的贵金属工艺品。本次募集资金项目拟在中国农业银行５个省级分行进行销售网络覆盖，重点布局经济发达地区和居民消费水平相对较高的区域，同时考虑该区域的经济发展潜力和市场覆盖度，以及公司的区域营销优势等；本项目样品展示终端重点侧重省会城市的营业网点，同时兼顾二线城市。

２、招商银行营销渠道的建设与发展项目概况

“招商银行营销渠道的建设与发展”项目总投资５，０００万元，项目建设期为１年，其中渠道建设投资１，９４２．３０万元，配套铺货投资３，０５７．７０万元。本次变更后，该项目使用募集资金投资４，２４５．３万元，其余资金公司将通过自筹方式解决。本项目预计财务内部收益率（税后）为２６．５７％，静态投资回收期４．０１年。

公司拟于招商银行开展合作，在其所属的分行及其营业网点销售公司的贵金属工艺品。本次募集资金项目拟在招商银行５个省级分行进行销售网络覆盖，重点布局经济发达地区和居民消费水平相对较高的区域，同时考虑该区域的经济发展潜力和市场覆盖度，以及公司的区域营销优势等；本项目样品展示终端重点侧重省会城市的营业网点，同时兼顾二线城市。

上述两个项目的具体可行性分析情况详见公司于２０１４年１月１５日在指定信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。尽管公司对上述项目的实施进行了充分的可行性论证，但仍存在实施效果无法达到预期目标的风险，提请投资者关注。

五、承诺

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

２０１４年２月１９日