证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1) 公司所处的行业市场环境

  2013年《旅游法》的出台和实施，标志着中国旅游业法制化建设实现了根本性的突破，进入了依法治旅、依法兴旅的新阶段。2014年随着国民大众旅游消费时代的到来，旅游业发展方式在悄然转型，从长期看，旅游消费需求将维持中速增长，常态化的旅游需求及其增长将是未来一段时间内我国旅游市场需求的主力。同时随着多国对华签证政策的放宽，出国游市场的日趋火爆，加之酒店行业分销渠道日益呈现多元化趋势,网上预付、限时预定和团购模式受到大众消费者欢迎，对公司经营业务造成了部分影响。

  (2) 公司发展战略

  按照国家及省市政府对旅游业发展的一系列指示精神为指导，紧紧围绕旅游业发展两大战略目标，紧扣“转型升级”主题，以“主业求规模，项目创效益，融资求发展”的主导思想，以“业态结构更加合理、经营效益更加明显，多元化经营格局更加突出的发展新局面”为工作目标，坚持六大专业化板块的发展道路，强力推动酒店管理分公司及物业管理分公司的市场竞争能力，促进旅行社资源整合和业务扩张，追求多元化的发展模式。

  (3) 对经营目标的实现产生不利影响及拟采取的对策和措施

  1、市场环境对公司经营工作的影响

  旅游业发展的外部环境进一步优化，大众化的旅游发展趋势更加明显，旅游业成为产业投资的热点领域，旅游业新产品、新业态层出不穷。旅游市场竞争日趋激烈，公司压力明显增大。

  对策：把握国家积极扩大旅游消费的相应政策，积极参与旅游景区开发，加快公司景区板块的产业化拓展步伐，丰富旅游产品，扩宽客源市场，全线拉动公司主营业务的发展，形成具有西安旅游股份有限公司文化特色的旅游产业链。

  2、竞争加剧对公司的影响

  如家、七天、汉庭、锦江之星等酒店的快速扩张，加之企业和个人的开支缩减，经济型酒店对高星级酒店具有明显的竞争优势，对公司主业造成较大影响。

  对策：加强内控，提升服务质量，坚定不移的走平民大众化路线，实行高标准、高服务、平民价的经营方针。加大酒店形象改造力度，走差异化路线，发展具有浓郁关中文化特色的主题品牌连锁酒店，同时进行多方位的项目拓展，扩张主业范围。

  (4) 2014年度的经营计划、经营目标及采取的经营措施

  经营计划及措施

  1、积极寻找新项目，采取股权收购等方式，快速抢占旅游业优势资源，向多业态迈进，形成公司利润支撑，促进多元化发展战略的实施。

  2、探索实践资本（金）驱动型和项目驱动型的双轮发展模式。以开发高回报项目为导向，以定向增发股权融资和银行借款为手段，未来对公司旗下老酒店逐个进行升级改造，从根本上解决酒店主业发展瓶颈。

  3、坚持“效益先行”的工作原则，围绕“提高赢利能力，改善经营质量”工作核心，紧跟市场发展形势，强化对国家政策法规的研判力度，加大对新经济和新市场的关注，寻找适合各业态快速发展的商机。积极探索尝试新媒介如电商的经营模式，创造性的把握消费者的需求和个性，针对性地调整和转型。加快拓展步伐，采取多种手段为各业态的发展提速，增强竞争能力。

  4、提升酒管公司职能，增强其在酒店主业的专业化发展能力。酒管公司职能向新店开拓、品牌推广和营销宣传方面倾斜。提升“西安旅游·关中客栈”的品牌竞争力，大力进行酒店拓展、品牌和管理输出，积极实施公司老酒店品牌化形象改造；发挥多店联动效应，推行统一的会员管理模式。迅速提高公司知名度。

  5、进一步理顺组织架构，理顺功能职责，采取兼并收购等方式，拓展物管业务新领域。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法一致，无变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期无重大会计差错更正。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司与西安饮食股份有限公司于2013年11月25日签订的《产权转让合同》，本公司以92,817,900.00元将所持有的西安秦颐餐饮管理有限公司100%股权转让给西安饮食股份有限公司。本公司已于2013年12月12日收到该项股权转让款92,817,900.00元，并于2013年12月18日完成了相关产权变更手续，故自2013年12月19日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因其他原因减少子公司的情况说明

  公司本期清算注销了北海鼎盛长安酒店有限公司，并已于2013年6月19日办理了税务注销登记,于2013年7月20日办理了工商注销登记，故自2013年7月20日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014—05号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2014年2月8日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  第七届董事会第五次会议于2014年2月19日（星期三）上午9：00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事2名列席。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过《二〇一三年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《二〇一三年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《二〇一三年度利润分配预案》的议案, 并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2013年母公司实现净利润15,395,295.62元，按10％计提法定公积金1,539,529.56元,加上以前年度未分配利润133,363,703.25元，减去2012年度分配的利润3,934,958.02元，母公司可供股东分配的利润 143,284,511.29元。

  根据公司《章程》第158条规定：“公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。”自2011年至2013年，公司已派发现金红利3,934,958.02元，公司董事会提议2013年利润分配预案为：每10股派发现金股利0.30元（含税），即派发现金红利5,902,437.03元。不以公积金转增股本。

  4、审议通过《二〇一三年度财务决算报告暨二〇一四年度财务预算方案》的议案，并同意将二〇一三年度财务决算报告提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于兑现二〇一三年度高级管理人员薪酬及审定二〇一四年度高级管理人员绩效考核手册》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《二〇一三年度内部控制评价报告》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2014年2月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一三年度内部控制评价报告》。

  8、审议通过《二〇一三年度独立董事述职报告》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一三年度独立董事述职报告》。

  9、审议通过《二〇一三年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一三年度报告全文及摘要》。

  10、审议通过关于调整公司第七届董事会提名委员会委员的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会提名委员会议事规则》，调整后的提名委员会由主任委员马晓辉先生、委员谢平伟先生、王正斌先生组成。

  11、审议通过关于修订《西安旅游股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过关于修订《西安旅游股份有限公司章程》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订，修订内容如下：

  1）将原《公司章程》第一百五十五条 “公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。”

  修订为：第一百五十五条 公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。

  公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案，提交股东大会审议通过后实施。

  2）将原《公司章程》第一百五十七条 “公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  （一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

  （二）年末资产负债率超过65%；

  非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。”

  修订为：第一百五十七条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  （一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

  （二）年末资产负债率超过65%；

  公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

  3）将原《公司章程》第一百五十八条 “在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  公司每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

  修订为：第一百五十八条 公司每连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司采取现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  4）将原《公司章程》第一百五十九条 “公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”

  修订为：第一百五十九条 公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  5）将原《公司章程》第一百六十一条 “公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。”

  修订为：第一百六十一条 公司董事会制定或调整利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

  6）将原《公司章程》第一百六十三条 “董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应当发表审核意见。”

  修订为：第一百六十三条 独立董事应当对董事会拟定或调整的利润分配方案发表明确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。监事会应当发表审核意见。

  内容详见2014年2月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过关于制订《西安旅游股份有限公司委托理财管理办法》的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的公告》。

  15、审议通过《关于召开二〇一三年度股东大会》的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2014年2月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一三年度股东大会的通知》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-06号

  西安旅游股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式：

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2014年2月8日以书面方式通知各位监事。

  二、会议召开和出席情况：

  公司第七届监事会第四次会议于2014年2月19日（星期三）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到2名，监事会主席曾进女士因休假未能出席，特别委托监事赵玉玲女士代为表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况：

  1、审议通过《二〇一三年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《二〇一三年度内部控制评价报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。

  3、审议通过《二〇一三年度报告全文及摘要》， 并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过关于修订《西安旅游股份有限公司章程》的议案，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订，我们认为此次修订符合证监会的要求，也符合公司的实际情况，是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实，不存在损害公司和股东利益的情形。

  5、审议通过关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司利用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司监事会

  二〇一四年二月十九日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-07

  西安旅游股份有限公司关于

  召开二〇一三年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2、现场会议地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

  3、股权登记日：2014年3月11日

  4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  股东应选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2014 年3月14日（星期五）下午14：00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月14日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月13日下午15:00 至2014年3月14日下午15:00期间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）凡是2014年3月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师事务所律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《二〇一三年度董事会工作报告》

  2、审议《二〇一三年度监事会工作报告》

  3、审议《二〇一三年度财务决算报告》

  4、审议《二〇一三年度利润分配预案》

  5、审议《二〇一三年度独立董事述职报告》

  6、审议《二〇一三年度报告全文及摘要》

  7、审议关于修订《西安旅游股份有限公司章程》的议案

  上述议案中的第 7 项议案《关于修订<公司章程>的议案》，本次股东大会需以特别决议进行审议。

  上述议案的有关情况，请参阅公司2014年2月21日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

  三、出席现场会议登记方法：

  1、登记时间： 2014年3月13日

  （上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）

  2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

  联系人： 梦蕾、秦堃

  联系电话：（029）82065555

  传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

  3、登记方式：

  1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2）委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

  3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360610，投票简称：西旅投票

  投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。具体如下：

  ■

  3、深交所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360610

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2014年3月13日下午15:00至2014年3月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的数字证书或服务密码经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）投票结果查询

  通过深交所交易系统投票的,投资者可于次一交易日通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的决意见为准。

  4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月十九日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一三年度股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为受托人可以按自己决定表决。

  委托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-09

  西安旅游股份有限公司

  关于利用公司自有闲置资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于 2014年2月19日审议通过了《关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案》，详细情况如下：

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资金使用效率,为公司增加收益。

  2、投资产品

  公司投资的委托理财产品仅限于保本型、低风险理财产品，不包括以股票、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。?

  3、投资金额

  使用合计不超过4500万元的自有闲置资金进行委托理财, 在此限额内资金可以滚动使用。

  4、投资期限:

  根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单一产品最长投资期不超过十二个月。

  二、资金来源

  本次委托理财资金为公司及控股子公司的自有闲置资金。

  三、需履行的程序

  本次委托理财不需提交公司股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财主要是购买固定收益类或低风险型产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、投资风险及风险控制措施

  公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。

  公司已制定《西安旅游股份有限公司委托理财管理办法》, 对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

  六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司独立董事认为:公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司应依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自有闲置资金进行银行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年二月十九日