证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一四年二月

  公司声明

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议审议通过。

  二、本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳，发行对象已与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。截至本预案签署日，李林琳女士通过中农大投资持有公司26.10%的股份（李林琳与中农大投资的关系详见本预案“第二节 本次发行对象的基本情况”之“一、（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图），本次发行完成后，中农大投资将持有公司不超过2,991.47万股的股份，李林琳女士将直接及通过中农大投资间接持有公司不超过3,791.47万股的股份。本次非公开发行构成关联交易，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

  三、本次非公开发行股票预计募集资金不超过17,696万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

  四、本次非公开发行的股票数量不超过1,600万股（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议决议公告日（2014年2月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.06元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。

  五、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。

  六、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司的基本情况

  公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Cau Technology Co., Ltd.

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：国农科技

  股票代码：000004

  注册资本：8,397.6684万元

  法定代表人：江玉明

  上市时间：1991-01-14

  注册地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E

  董事会秘书：杨斌

  联系地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E

  邮政编码：518034

  联系电话：0755-83521596

  联系传真：0755-83521727

  电子信箱：gnkjsz@163.com

  互联网网址：www.sz000004.cn

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、行业背景

  医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。

  由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

  2、政策背景

  2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）。指导意见指出进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。指导意见指出医药行业产品结构调整的主要目标和任务包括在生物技术药物领域中积极研发防治恶性肿瘤、心脑血管等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度。

  3、公司背景

  公司于1991年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。随着市场经营环境的重大改变，公司积极转变经营思路，将主营业务逐步过渡为以生物特征识别系统、生物制药的研发与销售为主，公司主要产品有克林霉素磷酸酯、门冬氨酸钾镁、水溶性维生素等。

  由于前期形成的巨额亏损尚需较长时间消化，且公司目前的盈利能力有限，因此亟需补充资本金，通过扩大生产规模、拓宽销售渠道、加大新产品研发力度等多方面提升公司的盈利能力，尽快补足以前年度亏损，以求公司规模的进一步发展，实现股东利益最大化。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、改善公司的经营现状，提升经营能力

  近年来，公司经营一直处于濒临亏损或盈亏平衡的状态，持续经营能力面临一定挑战。为扭转并改善公司的经营现状，全面提升公司的经营能力，公司实际控制人及控股股东基于长远发展的考虑，拟通过本次非公开发行股票实现对公司的注资，进一步提升公司的资金实力，大力发展公司生物医药等优势产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，使公司步入健康、可持续发展的轨道，从而更好地回报投资者特别是中小投资者。

  2、增加资本实力，提高公司抗风险能力

  本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。

  三、发行对象及其与公司的关系、认购方式

  本次非公开发行对象为中农大投资、李林琳女士，其中：中农大投资为公司第一大股东，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。

  本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排

  （一）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （二）发行股票的种类

  本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议决议公告日（2014年2月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.06元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  （五）限售期

  发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）上市地点

  在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）未分配利润的安排

  本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票预计募集资金不超过17,696万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳女士，因此本次非公开发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，公司实际控制人李林琳女士及其关联方直接或间接持有公司股份2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。若以本次发行认购的上限1,600万股计算，本次非公开发行后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的37.92%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

  本次非公开发行股票预案已于2014年2月20日经公司第八届董事会二○一四第一次临时会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

  九、本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  第二节 本次发行对象的基本情况

  一、发行对象中农大投资的基本情况

  （一）发行对象概况

  ■

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）

  ■

  （三）发行对象业务发展情况

  中农大投资主要从事投资业务，除持有国农科技股份外，未持有其他公司的股权，没有从事其他业务。

  （四）发行对象最近1年简要财务会计报表

  截至2013年12月31日，中农大投资主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据为母公司口径，且未经审计。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

  中农大投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

  本次发行完成后，中农大投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内中农大投资及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

  二、发行对象李林琳的基本情况

  （一）发行对象概况

  姓名：李林琳

  性别：女

  身份证号码：44030119841120****

  永久居留权：澳大利亚和香港

  住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

  通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

  个人简历：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）

  ■

  （三）发行对象及其家族控制的企业情况

  李林琳女士及其家族直接或间接控制了三家企业，基本情况如下：

  （1）深圳市裕华通投资有限公司

  ■

  （2）深圳三顺制药有限公司

  ■

  （3）广州华鸿房地产开发有限公司

  ■

  （四）发行对象最近5年内的任职情况

  李林琳女士：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。

  （五）发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况

  李林琳女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争和关联交易

  本次发行完成后，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业未与发行人发生过重大交易。

  三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）公司与中农大投资签署的附条件生效的《股份认购合同》

  1、合同主体：深圳中国农大科技股份有限公司、深圳中农大科技投资有限公司。

  2、签订时间：2014年2月20日。

  3、认购股份的数量：本次拟认购的股份数量不超过800万股（含本数）。

  4、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  5、认购价格：认购价格为国农科技本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日国农科技股票交易均价的百分之九十，即11.06元人民币/股。

  6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照国农科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入募集资金专项存储账户。在支付认股款后，应尽快为其办理股票登记手续。

  7、限售期：此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、保留条款、前置条件：除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  9、违约责任：合同一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  10、合同的生效和终止：合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：（1）国农科技董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）中农大投资已履行认购股份的内部审批手续，批准其与国农科技签订的附条件生效的《股份认购合同》；（3）国农科技本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如前述条件无法满足，则合同自动终止。

  （二）公司与李林琳女士签署的附条件生效的《股份认购合同》

  1、合同主体：深圳中国农大科技股份有限公司、李林琳。

  2、签订时间：2014年2月20日。

  3、认购股份的数量：本次拟认购的股份数量不超过800万股（含本数）。

  4、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  5、认购价格：认购价格为国农科技本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日国农科技股票交易均价的百分之九十，即11.06元人民币/股。

  6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照国农科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入募集资金专项存储账户。在支付认股款后，应尽快为其办理股票登记手续。

  7、限售期：此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、保留条款、前置条件：除合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  9、违约责任：合同一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  10、合同的生效和终止：合同经双方签署并在满足以下全部条件后生效：（1）国农科技董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）国农科技本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如前述条件无法满足，则合同自动终止。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过17,696万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。

  二、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）保障公司在行业不景气周期中的竞争优势，提高抗风险能力

  目前国内药品市场虽呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大等特点，但医药行业的总体发展趋势非常明确。加上我国各级政府对生物制药行业发展的扶持力度逐渐加大、医疗卫生水平的提高、国内人民生活水平的提高以及对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业的关注度持续升高，在国民经济中占据着越来越重要的位置。

  公司在经济环境普遍放缓的背景下正确评价自身的资源和优势，积极采取应对措施，化解不利因素，抓住机遇并顺应形势调整适合的市场管理模式，促使公司近几年医药业务的利润平稳放缓增长。目前药厂年生产能力突破冻干粉针剂6000万支/瓶，小容量水针剂1.2亿支，可与大型跨国制药机构开展项目技术合作及合同制生产制造业务，已形成了以产品质量及成本为优势的核心竞争力，成为在国内生化制药领域具有主导地位的高新技术企业。医药产品包括生化及化学类原料药物及制剂共有50余个品种及规格，包括：抗肿瘤、抗感染、心血管、精神及免疫调节制剂等临床治疗药物方面处于主导的业务支撑。

  然而，公司要在长远中健康发展，还需不断完成产业/品种升级和占领生物制药制高点，不断加快研发新品种和扩大药厂的产能，保障医药健康产业集新药研发、生产制造、市场营销三端融合的“V”型产业链运营平台，实现上市公司医药健康产业最佳规模化经济效益。

  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，大大增加公司自有资金，满足生产经营及研发新品种的资金需求，为扩大产能提供有利的支持，促使公司更好的形成以产品质量及高新技术为优势的核心竞争力。

  （二）为生产经营提供资金支撑，提高盈利能力

  受国家基药政策调整影响，公司销售业绩面临严峻挑战。本次发行完成后，公司自有资金大幅增加，将会满足公司生产经营扩大和研发、销售支出增加的资金需求，同时有利于公司把握医药工业发展的良好契机，积极拓展营销渠道，增加公司持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

  （三）有利于维护公司中小股东的利益，实现股东利益最大化

  根据2013年9月30日资产负债表为基础测算，公司每股净资产为0.93元。按本次非公开发行募集资金17,696万元（不考虑发行费用及其他影响事项），发行股份1,600万股计算，发行后每股净资产为2.55元，净资产上升约174%，极大地改善了公司的基本面。

  本次发行对象对其认购的股份锁定3年，有利于维护公司中小股东的利益，实现股东利益最大化。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，逐步实现公司做强做大主营业务的目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  以下测算以募集资金上限17,696万元计算，财务数据以合并报表口径计算。

  1、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加17,696万元。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。

  2、提升公司的营业收入与盈利水平

  本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款：一方面能够满足业务发展所需的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，优化公司财务结构，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平；另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公司营业收入的同时降低成本的支出，进而提升公司盈利水平。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及土地、环保、立项等报批事项。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

  本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行后，公司的股权结构将发生变化，公司第一大股东中农大投资及实际控制人李林琳的持股比例将有所上升，有利于公司控股权的稳定。

  本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

  本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，进一步提升了公司的资金实力，为其今后生产规模的扩大、研发实力的提升、销售网络的建设等提供了良好的资金基础。公司流动比率将得到提高，有助于进一步降低公司财务风险，提升公司偿债能力。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司业务发展需求，优化公司财务结构，因此本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  由于募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司总资产与净资产均有所提升，资产负债率有所下降，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）经营风险

  1、药品价格下降、市场竞争加剧的风险

  2009年4月6日，国务院正式公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（以下简称“新医改方案”）。新医改方案将建立国家基本药物制度作为改革目标，通过对基本药物进行招标采购，实现药品价格市场化竞争，保证药品质量。

  随着医疗体制改革的深入，国家可能继续扩大降价药品的范围，不排除公司部分产品可能会存在价格下调的风险。同时，这种基药招标政策加大了生产厂家较多的普通品种药物的竞争，在无法实现新品种突破及产品升级的状态下，价格竞争可能成为未来该类药品市场的主要竞争模式。

  2、医药行业的原材料价格波动风险

  公司生产过程中需要采购三磷酸腺苷二钠、三磷酸胞苷二钠、环磷腺苷、葡甲胺等作为产品原料或其他辅料。由于部分原料受国家政策及供应商议价能力较强的影响，其供给量和价格可能面临较大波动。公司存在因原材料价格上涨导致运营成本升高的风险，同时存在因原材料短缺导致部分产品停产的可能，进而可能影响公司的经营业绩。

  （二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  公司本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，若在短期内未能运用于发展公司的优势产业，不能立即产生经济效益，则公司短期内可能存在由此引致的净资产收益率下降及每股收益摊薄的风险。

  （三）管理风险

  公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约未来的可持续发展。

  （四）股市波动的风险

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  第五节 公司利润分配政策及股利分配情况

  一、公司现行《公司章程》（2014年2月修订）利润分配政策

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2012年7月19日公司第七届董事会第三次会议和2012年8月7日的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年2月20日第八届董事会二○一四年第一次临时会议通过了对《公司章程》的修订案。

  修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （二）当年每股收益不低于0.1元；

  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

  第一百五十九条 分红比例的规定：

  （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百六十条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  第一百六十一条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第一百六十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十四条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  第一百六十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

  二、公司制定的《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》

  2014年2月20日，公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议审议通过了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：

  “一、制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

  二、制定本规划的原则

  公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项

  1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、公司利润分配的形式及优先顺序：

  （1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

  （2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；

  （3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  3、公司同时具备以下条件，公司应进行现金分红:

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）当年每股收益不低于0.1元；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  4、分红比例的规定:

  （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  5、公司发放股票股利的具体条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  四、本次规划的决策、执行及调整机制

  利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  三、近三年公司股利分配及未分配利润使用安排情况

  2010 -2012年，本公司净利润及分红情况如下：

  单位：元

  ■

  1、2010年现金分红及未分配利润使用情况

  2010年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润11,624,092.32元，截止2010年12月31日未分配利润为-23,104,188.86元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2010年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

  2、2011年现金分红及未分配利润使用情况

  2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,989,891.05元，截止2011年12月31日未分配利润为-20,320,012.05元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2011年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

  3、2012年现金分红及未分配利润使用情况

  2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,005,254.96元，截止2012年12月31日未分配利润为-18,200,012.07元。由于公司累积未分配利润仍为负数，2012年度未进行现金分红，剩余未分配利润用于弥补以前年度亏损及生产性支出。

  深圳中国农大科技股份有限公司董事会

  2014年2月21日