证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后2个月内召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  ①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；

  ②公司董事、监事、董事会秘书；

  ③公司其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议作出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

  （六）承销方式及承销期

  承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团承销，认购金额不足4.87亿元的部分由主承销商余额包销。

  承销起止时间为：2014年2月21日至2014年3月3日

  （七）发行费用

  本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

  ■

  上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

  （八）承销期间时间安排

  ■

  上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  （九）本次发行证券的上市流通

  发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  第三节 主要股东情况

  一、公司的股本结构

  截至2013年9月30日，公司的股本结构如下：

  ■

  二、公司前十名股东的持股情况

  截至2013年9月30日，公司前十名股东的持股情况：

  ■

  三、控股股东及实际控制人

  （一）控股股东

  截至本摘要出具日，久立集团持有公司132,348,556股股份，占公司股本的42.42%，其中久立集团将所持有的7,360万股公司股份（占总股本的23.59%）进行质押融资。

  久立集团注册资本及实收资本为9,100万元，法定代表人周志江，住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥，主要业务为对外投资以及铜、高碳烙铁、红土镍矿等贸易业务，其主要资产为长期股权投资。

  截至目前，久立集团的股权结构为：

  ■

  久立集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  以上数据已经湖州冠民会计师事务所出具湖冠审报字【2013】第177号《审计报告》审计。

  （二）实际控制人

  公司的实际控制人为周志江先生。周志江先生，男，无境外永久居留权，1950年10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长，现任本公司董事长，久立集团董事长。近三年，公司的实际控制人未发生变更。

  截至本摘要出具日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  鉴于久立集团的股权质押情况，截至摘要出具日，实际控制人周志江先生拥有的公司无限制条件的控制权为21.89%，不影响其对公司的控制力。

  除持有本公司及久立集团股权外，周志江先生无对其他企业投资。

  第四节 公司的主营业务

  一、公司的主营业务

  公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，专注于生产“长、特、优、高、精、尖”工业用不锈钢管，广泛应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。

  二、公司主要产品的用途

  ■

  三、公司在行业中的市场地位

  公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，同时拥有国家认定企业技术中心，根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2008年-2012年公司市场占有率均居国内同行业第一位，行业龙头地位和规模优势明显。

  第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  受本公司委托，天健事务所对本公司2010年度、2011年度和2012年度的财务报表进行了审计，分别出具了天健审【2011】2958号、天健审【2012】718号和天健审【2013】368号标准无保留意见的审计报告。2013年1-6月的半年度财务报告未经审计。

  一、最近三年及一期财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  主要财务指标计算说明：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债

  资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

  资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

  无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

  应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2013年1-6月折算为年周转率）

  存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2013年1-6月折算为年周转率）

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  研发费用占营业收入的比例（%）＝研发费用/营业收入×100%

  （五）净资产收益率和每股收益

  1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

  ■

  2、报告期内，公司每股收益如下：

  ■

  二、偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  ①报告期各期期末，公司短期偿债能力指标有所下滑，主要系：公司业务规模扩张和基本建设投资力度较大，公司采用较多使用债权融资所致。

  ②报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高，良好的经营业绩为及时偿还公司债务提供了有力保障。

  三、资产周转能力分析

  报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

  ■

  报告期内，随着公司规模扩大和单位产品价值不断提高，应收账款周转率、存货周转率略有降低，与公司规模扩大和单位产品价值不断提高有关。

  四、盈利能力分析

  （一）营业收入

  报告期内，公司营业收入构成情况如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务突出，并呈现良好的发展势头，主营业务收入逐年增长。其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料等的销售收入，逐年递减。

  （二）营业利润、利润总额和净利润

  ■

  2011年度，随着前次募集资金项目陆续投产或达产，产品结构实现升级，公司拓展市场空间，使得营业利润、利润总额、净利润分别较上年增长44.39%、47.16%和45.30%；2012年度，公司延续和扩大了上年优势，营业利润、利润总额、净利润的增长率分别达到41.68%、38.68%和32.71%。2013年1-6月，公司继续保持良好的增长势头，营业利润、利润总额、净利润相比上年同期分别增长43.24%、39.25%和37.12%。

  （三）毛利率分析

  报告期内，公司主营业务及各类产品的毛利和毛利率情况如下：

  ■

  报告期内，公司主营业务毛利及毛利率均有所上升。

  2011年度、2012年度、2013年1-6月，前次募投项目、钛管扩能项目相继规模量产，配合下游石油、天然气、石化、核电等设备制造行业复苏，单位毛利较高的高端产品销售比例不断提高，公司主营业务收入和主营业务毛利率均出现增长，主营业务毛利率分别同比增加2.08%、3.73%和2.87%，主营业务毛利分别同比增加10,591.10万元、18,669.04万元和5,452.58万元。

  第六节 本次募集资金的运用

  一、本次募集资金投资项目概况

  本次发行可转债拟募集资金4.87亿元，扣除发行费用后，运用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目

  （一）募集资金投资项目的必要性

  实施该项目是公司完善生产体系、优化产品结构、培育国际竞争力的重要举措，有利于公司抓住下游能源市场有利时机，充分利用多年积累的竞争优势，向高附加值的新产品升级并快速实现新产品的产业化、规模化，从中获取技术创新效益，进一步提升综合实力。

  （二）募集资金投资项目建设内容

  生产外径Ф325～1,620mm、壁厚8～80mm、长度6～12.2m的的油气输送用大口径厚壁超长焊接管及组件，满足国内原油、天然气以及成品油等油气输送领域尤其是高腐蚀、低温高压条件下的油气输送（如LNG输送）对高端不锈钢焊接管的需求。

  本项目建设期为两年，项目达产后，预计年平均营业收入为74,690万元，利润总额9,616万元、净利润7,212万元，财务内部收益率（税后）为20.7%，投资回收期（税后）为6.3年（含建设期）。

  三、年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目

  （一）募集资金投资项目的必要性

  各国对石油和天然气的需求保持较高的增长态势，油气开发勘探地区相应的勘探和运输环境也更加恶劣。双金属复合管可依据应用环境的不同，更大范围内选用不同的内外金属材料，具有极强的环境适应性，并降低产品成本。实施该项目是公司利用多年积累的竞争优势，积极适应下游需求变化的主动选择。

  （二）募集资金投资项目建设内容

  生产φ60.3-508mm的原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管，满足国内油气输送等领域对原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管的需求。

  本项目建设期两年，项目达产后，预计年平均营业收入为65,000万元，利润总额5,264万元、净利润3,948万元，财务内部收益率（税后）为21.32%，投资回收期（税后）为5.89年（含建设期）。

  第七节 本次发行各方当事人和备查文件

  一、本次发行各方当事人

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  二、备查文件

  本次可转债发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

  投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 查阅募集说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。