证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司原全资子公司中航（铁岭）药业有限公司（以下简称“中航药业”）为加强与核心客户合作关系，进一步发挥上下游协同效应，引入华瑞制药有限公司（以下简称“华瑞制药”）作为战略投资者。华瑞制药以人民币１，５００万元向中航药业增资，其中９７０．９８万元计入注册资本金，５２９．０２万元计入资本公积金。本次增资完成及认缴出资到位后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）持股８３．１７％，华瑞药业持股１６．８３％。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概况

  为进一步巩固与下游核心客户的紧密合作关系，同时为中航药业拓展业务领域创造良好基础，公司全资子公司中航新兴与华瑞制药签署《增资和参股协议》，双方同意将中航药业的注册资本由人民币４８，０００，０００元增加至人民币５７，７０９，８００元，增加的资本额为人民币９，７０９，８００元。华瑞制药以人民币１，５００万元向中航药业增资，其中９７０．９８万元计入注册资本金，５２９．０２万元计入资本公积金。本次增资完成后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴持股８３．１７％，华瑞药业持股１６．８３％。

  经２０１３年１１月２９日中航新兴股东决定，同意本次增资扩股方案。并于近日，公司接到中航药业的通知，上述增资行为已完成相关工商登记变更手续。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易当事人情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：华瑞制药有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：２，７９０万美元

  成立时间：１９８２年１１月２４日

  住所：中国江苏省无锡市滨湖区马山北闸路１６号

  经营范围：许可经营项目：生产、推广冻干粉针剂、大容量注射剂（含多层共挤膜即配型输液袋）、小容量注射剂、片剂、乳剂、进口药品分包装【大容量注射剂（含多层共挤膜即配型输液袋）、乳剂】，进口药品分包装（小容量注射剂），原料药（纯化大豆油）；从事二类医疗器械（体外诊断试剂除外）、三类医疗器械；８８５４手术室、急救室、诊疗室设备及器具进出口、批发业务（涉及配额、许可证或国家专项管理规定的，应按有关规定另行报批）。

  一般经营项目：开展相关的研究和开发工作。

  华瑞制药现为德国费森尤斯集团（Ｆｒｅｓｅｎｉｕｓ ｇｒｏｕｐ）在中国的全资子公司费森尤斯卡比（中国）投资有限公司和中国医药集团总公司的合资子公司（外方和中方的持股比例分别为５１％和４９％），其中德国费森尤斯集团是一家提供透析、输液和临床营养治疗产品，医院与家庭医疗护理以及配套服务的全球性医疗公司，世界５００强企业，集团总部位于德国巴登洪堡；中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团，是首家进入世界５００强的中国医药企业，位列全球上榜医药企业第１０位，其以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。

  目前华瑞制药主要生产肠内（用于经胃肠道为患者提供营养支持的营养产品）、肠外营养产品（含有氨基酸、脂肪乳剂及其他必需的电解质，通过静脉注射方法对患者提供营养支持的产品）和肠外营养与肠内营养相关的医疗器械和一次性用品等产品，是亚太地区最大的肠外和肠内营业药品生产厂商。

  截至２０１３年１２月３１日，华瑞制药总资产１５５，４８１．９９万元，净资产９８，１８９．８４万元。２０１３年实现营业总收入２２９，９６０．７６万元，利润总额５５，００９．３２万元，净利润４５，３３０．７３万元。

  （二）华瑞制药与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、交易标的名称和类别

  华瑞制药单方面增资扩股后所占中航药业１６．８３％的股权。

  ２、权属状况说明

  公司本次增资标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ３、交易标的基本情况

  公司名称：中航（铁岭）药业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：５７，７０９，８００元（人民币伍仟柒佰柒拾万玖仟捌佰元）

  成立时间：１９９６年５月９日

  住所：铁岭市银州区柴河街南段２２７号

  经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）、食用植物油【（半精炼、全精炼）全国工业产品生产许可证有效期至２０１５年１２月２１日】生产销售；经营货物及技术出口；磷脂销售。

  本次增资扩股前，中航药业系中航新兴的全资子公司。

  ４、交易标的财务状况

  经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中航药业最近两年主要财务数据情况如下：

  单位：人民币万元

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  ５、交易标的评估状况

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的已经中国航空工业集团公司审核备案的中联评报字［２０１３］第３３８号《资产评估报告》，中航药业的评估情况如下：

  （１）评估基准日：２０１２年１２月３１日

  （２）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对中航药业进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  （３）评估结果：在评估基准日２０１２年１２月３１日，中航药业股东全部权益价值为７，４１５．２０万元，与账面价值比较增值１，０９２．４２万元，增值率１７．２８％。

  四、交易目的和对公司的影响

  本次通过增资扩股引入华瑞制药作为中航药业的战略投资者，形成与下游药品生产商紧密的合作关系，可以进一步扩大中航药业在药用大豆油、中链甘油三酯等产品的市场竞争优势，巩固其作为全国原料药龙头企业的市场地位，进而为中航药业加大研发能力、拓展新的业务潜在增长点、增强其可持续发展能力奠定良好的基础。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司董事会

  ２０１４年２月２１日