证券时报多媒体数字报

证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-003号

中国医药保健品股份有限公司

第六届董事会第3次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于2014年2月20日在北京召开第六届董事会第3次会议。公司共有董事9人,参加会议9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于预估2014年银行贷款额度及为控股子公司提供担保的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估2014年度贷款额度的议案》。

上述议案因系关联交易,按照相关规定,关联董事回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。

独立董事就此关联交易发表了独立意见。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》。

上述议案因系关联交易,按照相关规定,关联董事回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。

独立董事就此关联交易发表了独立意见。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于固定资产折旧政策变更的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于变更中国医药应收账款坏账计提政策的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于北京美康百泰及控股子公司河南百泰、河北博士林增加注册资本的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<中国医药保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案管理制度>的议案》。

董事会认为《制度》第四章第八条的第四项所述,即 “‘财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或者该股东对财务公司的出资额’时,公司存款资金风险领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应的临时信息披露义务”的这一规定,在实际操作中很难进行界定,且容易引发歧义。因此建议将《制度》第八条的第四项删除。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司更名的议案》

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

会议决定将公司名称由“中国医药保健品股份有限公司”更名为“中国医药健康产业股份有限公司”。

上述议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

特此公告

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-004号

中国医药保健品股份有限公司

关于预估2014年银行贷款额度及

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:

广东美康大光万特医药有限公司和北京美康永正医药有限公司(公司下属美康九州医药有限公司的控股子公司)、新疆天方恒德医药有限公司(公司控股子公司)、河南天方药业股份有限公司(公司全资子公司)以及河南省医药有限公司(公司下属河南天方药业股份有限公司的控股子公司)

●本次担保数量及累计为其担保数量:

根据公司经营预算和实际运营需要,2014年公司贷款总额约25亿元,其中为控股子公司提供银行担保总额11亿元。

2014年,本公司为广东美康大光万特医药有限公司(以下简称“美康大光万特”)提供人民币5,000万元担保;为北京美康永正医药有限公司(以下简称“美康永正”)提供人民币10,000万元担保;为新疆天方恒德医药有限公司(以下简称“新疆天方”)提供人民币10,000万元担保;为河南省医药有限公司(以下简称“河南省医药”)2014年度提供人民币30,000万元担保;为河南天方药业股份有限公司(以下简称“天方药业”)提供人民币55,000万元担保。

公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。本次批准给予上述企业相应额度的担保。上述议案须经2014年第一次临时股东大会审议批准。

●对外银行担保累计数量:人民币10,000万元。截至2013年12月31日,公司提供银行贷款担保余额为5,500万元。

●对外担保逾期的累计数量:0元。

一、预估2014年贷款额度及担保情况概述

根据公司经营预算和实际运营需要,2014年公司贷款总额约25亿元人民币,拟从银行贷款17亿元,其中为控股子公司提供银行担保总额11亿元,其余8亿元人民币由集团财务公司提供贷款。经公司2014年2月20日召开的第六届董事会第3次会议审议批准,2014年,本公司为美康大光万特提供人民币5,000万元担保;为美康永正提供人民币10,000万元担保;为新疆天方提供人民币10,000万元担保;为河南省医药提供人民币30,000万元担保;为天方药业提供人民币55,000万元担保。上述议案需经公司2014年第一次临时股东大会审批后实施。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:广东美康大光万特医药有限公司

注册地址:广州市越秀区东风中路410-412号35楼

法定代表人:李箭

注册资本: 6100万元

经营范围:批发:中药材(收购)、中成药,中药饮片,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(含体外诊断试剂,除疫苗),第二类精神药品(制剂),蛋白同化制剂,肽类激素。销售:二、三类医疗器械;体外诊断试剂,保健食品,科研试剂;化妆品、消毒剂、货物进出口。

截至2013年12月31日,美康大光万特公司未经审计的总资产为125,904万元、总负债为115,930万元、净资产为9,974万元、营业收入241,090万元,利润总额为3,912万元、净利润为2,538万元。

与本公司关系:美康大光万特系美康九州医药有限公司控股51%的子公司;美康九州医药有限公司系本公司全资子公司,控股比例为100%。

2、被担保人名称:北京美康永正医药有限公司

注册地址:北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地C区(西杉创意园四区)5号楼二层

法定代表人:李欣

注册资本:4000万元

经营范围:销售中成药、化学药试剂、抗生素、生化药品、生物制品、血液化验设备和器具、辅料、护创材料等。

截至2013年12月31日,永正公司未经审计的总资产为95,953万元、总负债为83,678万元、净资产为12,275万元、营业收入206,646万元,利润总额为4,724万元、净利润为3,472万元。

与本公司关系:北京美康永正医药有限公司系美康九州医药有限公司控股子公司,控股比例为92%。美康九州医药有限公司系公司100%控股子公司。

3、被担保人名称:新疆天方恒德医药有限公司

注册地址:石河子开发区东六路86号

法定代表人:闫荫枞

注册资本:2400万元

经营范围:销售中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素等。

截至2013年12月31日,新疆天方(合并)未经审计的总资产为29,915万元、总负债为24,736万元、净资产为5,179万元、营业收入38,817万元,利润总额为895万元、净利润为629万元。

与本公司关系:新疆天方恒德医药有限公司系中国医药保健品股份有限公司控股子公司,控股比例为65.33%。

4、被担保人名称:河南天方药业股份有限公司

注册地址:河南省驻马店市光明路2号

法定代表人:年大明

注册资本:42000万元

经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、软膏剂、眼膏剂、糖浆剂、散剂、原料药的生产及销售。

截至2013年12月31日,天方药业未经审计的总资产为313,379万元、总负债为218,513万元、净资产为94,866万元、营业收入152,668万元,利润总额为4,968万元、净利润为4,262万元。

与本公司关系:河南天方药业股份有限公司系中国医药保健品股份有限公司全资子公司。

5、被担保人名称:河南省医药有限公司

注册地址:郑州市金水路96号

法定代表人:年大明

注册资本:15000万元

经营范围:销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品(第一类、第二类)、疫苗。

截至2013年12月31日,河南省医药(合并)未经审计的总资产为97,811万元、总负债为79,632万元、净资产为18,179万元、营业收入186,226万元,利润总额为1,682万元、净利润为1,021万元。

与本公司关系:河南省医药有限公司系河南天方药业股份有限公司控股子公司,控股比例60%。河南天方药业股份有限公司系中国医药保健品股份有限公司全资子公司。

三、2014年贷款额度及担保主要内容

1、担保方式:连带责任担保

2、担保期限:1年

3、担保金额:总计11亿元人民币

4、2014年预估银行贷款额度:17亿元人民币。

四、董事会意见

公司董事会认为:根据公司经营预算和实际运营需要,2014年公司贷款总额约25亿元。董事会同意公司2014年度银行贷款额度确定为17亿元人民币,其余8亿元人民币由集团财务公司提供贷款。

此外,公司系美康大光万特、美康永正、天方恒德、天方药业及河南省医药公司的实际控制人。美康大光万特、美康永正、天方恒德及河南省医药以经营医药商业为主,资金需求量较大,同时天方药业处于业务整合发展的关键时期,为保证上述各公司经营的持续性,公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。上述11亿元担保含以前年度累计担保的数量(需要到期置换)。公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。

上述议案须经2014年第一次临时股东大会审议批准。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

公司股东大会一俟批准上述担保,公司将根据资金需求进度与相关银行签订有关担保协议。本次担保实施后公司担保累计金额为11亿元,符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第3次会议决议。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-005号

中国医药保健品股份有限公司

关于向通用技术集团财务有限责任公司

申请贷款并提供担保暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国医药”)拟向中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)控股子公司通用技术集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)申请人民币贷款并提供担保。

●本次担保数量及累计为其担保数量:

根据公司2014年度总体资金需求,公司拟向财务公司申请贷款额度80,000万元,其中以担保形式申请贷款额度40,000万元。本议案须经2014年第一次临时股东大会审议批准。具体实施方案由公司根据资金需求自行制定实施。

●目前对外担保累计数量:截至2013年12月31日,公司向财务公司提供担保为12,000万元。

●对外担保逾期的累计数量:0元。

●关联交易回避事项:通用技术集团系公司和财务公司的控股股东,因此,上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时,关联董事张本智、徐明、高渝文、崔晓峰、王宏新和张天宇已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。本关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

(1)上述关联交易为公司提供资金贷款,将解决营运资金不足部分。

(2)贷款利率参照国家颁布的利率水平,不会损害公司和股东利益。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率,降低财务费用。

一、关联交易概述

根据公司和控股公司2014年经营预算和实际运营需要,全年资金贷款总额约25亿元,计划以银行贷款方式解决17亿元,向集团财务公司申请贷款额度8亿元,并为其中4亿元提供担保。本次拟向财务公司申请贷款8亿元人民币,以满足公司全年资金需求。贷款同时,公司将落实反担保措施。

二、交易方当事人情况介绍

1、通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

企业名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

注册资本:60亿元人民币

法定代表人: 贺同新先生

办公地点:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

主要经营范围:投资、资产经营和资产管理等。

2、通用技术集团财务有限责任公司

注册地: 北京市

办公地点:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层

注册资本:10亿元人民币

法定代表人: 卿虹女士

主要经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问﹑信用鉴证及相关咨询﹑代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算﹑清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理贷款及融资租赁。保险代理业务代理险种:机动车辆保险;企业财产保险;家庭财产保险(有效期至2015年年1月16日)一般经营项目:无。

三、关联交易基本情况、目的以及对公司的影响

公司2014年总体资金需求约25亿元,计划以银行贷款方式解决17亿元;向集团财务公司申请2014年度贷款额度8亿元,并为其中4亿元提供担保。如贷款人是公司控股子公司,公司还将落实反担保措施。贷款主要用于解决营运资金不足部分。上述贷款的取得将为公司运营、为公司实现2014年经营目标提供保障。

四、贷款利率参照国家颁布的利率水平并争取有适度下浮。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

公司股东大会一俟批准上述担保,公司与集团财务公司签订有关贷款担保协议。本次担保全部实施后公司担保累计金额为150,000万元,符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。

六、独立董事意见

本公司独立董事王晓良先生、朱恒鹏先生、杨有红先生仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

1)经公司股东大会批准,公司与财务公司签订了金融服务协议。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申请贷款,可以解决公司资金需求。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率,公司可因此节省财务费用。该项关联交易属合理、合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

2)董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

据此,我们同意将上述关联交易事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、备查文件:

1、公司第六届董事会第3次会议决议。

2、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 证券简称:中国医药 编号:临2014-006号

中国医药保健品股份有限公司

关于2014年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述:

根据2013年日常关联交易情况,公司预计2014年全年日常关联交易总金额约为94700万元。具体构成如下:

二、交易方情况介绍:

上表中除新兴集团下属制药企业长城制药厂和上海新兴医药股份有限公司外,其他公司系中国通用技术(集团)控股有限责任公司全资子公司。

1、通用技术集团为公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

企业名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

注册资本:60亿元人民币

法定代表人:贺同新先生

办公地点:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦

主要经营范围:投资、资产经营和资产管理等。

2、中国轻工业品进出口公司

注册资本:35,333.2万元人民币

法定代表人: 潘旺先生

办公地点:北京市朝阳区劲松九区910号

主要经营范围:主营业务包括浆纸、原材料资源性商品、一般进出口贸易、投融资和资本运作四大板块。

3、中国环球租赁有限公司

注册资本:8,507万美元

法定代表人: 郭卫平先生

办公地点:北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼9层

主要经营范围:1、融资租赁业务;2、租赁业务;3、向国内外购买租赁资产;4、租赁资产的残值处理及维修;5、租赁交易咨询和担保;6、进出口代理;医疗设备批发(凭经营许可证经营),机电产品批发。

4、通用技术集团国际物流有限公司

注册资本:3,000万元人民币

法定代表人: 张亦平先生

办公地点:北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼

主要经营范围:进出口业务代理、制单、托运、报关、保险、银行结汇、外汇核销等全过程的物流集成代理服务。许可经营范围:酒的销售;保险兼业代理。

5、中国仪器进出口(集团)公司

注册资本:15,000万元人民币

法定代表人: 安丰收先生

办公地点:北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦

主要经营范围:自营代理进出口、招投标政府采购业务;医疗产品分销、技术服务;保税及交流展览服务、设备租赁;系统集成、产品销售;对外援助及向境外劳务派遣;安防服务及系统集成。

6、北京长城制药厂(其控股股东为中国新兴(集团)总公司,通用技术集团系中国新兴(集团)总公司控股股东)

注册资本:1515万元人民币

企业性质:全民所有制

法定代表人: 唐连义先生

办公地点:北京市丰台区西四环南路63号院

主要经营范围:片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造;货物进出口。

7、中技国际招标公司

注册资本:3,000万元人民币

法定代表人: 刘德冰先生

办公地点:北京市西三环中路90号通用技术大厦

主要经营范围:利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。

8、中机国际招标公司

企业性质:全民所有制

注册地: 北京市

办公地点:北京市西三环中路90号通用技术大厦

注册资本:3,000万元人民币

法定代表人: 刘德冰先生

主要经营范围:利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。

9、中仪国际招标公司

企业性质:全民所有制

注册地: 北京市

办公地点:北京市西三环中路90号通用技术大厦

注册资本:3,000万元人民币

法定代表人: 刘德冰先生

主要经营范围:利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。

10、通用技术集团财务有限责任公司

注册地: 北京市

办公地点:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层

注册资本:100,000万元人民币

法定代表人: 卿虹女士

主要经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问﹑信用鉴证及相关咨询﹑代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算﹑清算方案设计;吸收成员单位的存款;从事同业拆借;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理贷款及融资租赁。保险代理业务代理险种:机动车辆保险;企业财产保险;家庭财产保险(有效期至2015年年1月16日)一般经营项目:无。

三、定价政策

(一)商品贸易定价政策

1、市场价格;

2、市场批发价格;

3、收取代理手续费;

4、运费为市场价格;

5、报关费用为海关核定费用。

交易价格遵循公平、公正的原则,按照市场价格签订合同。

(二)财务公司收费政策

1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用;

2、提供优惠贷款,且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率;

3、免费提供付款服务和收款服务;

4、免费提供结算业务及相关辅助服务。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

随着通用技术集团的发展壮大,为公司拓展多边合作提供了基础,合作方互惠互利,为中国医药开展业务创造了较大的发展空间,对保持中国医药稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。

与财务公司的合作给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道,对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用。为公司全体股东利益着想,集团财务公司承诺确保存入的资金安全。

五、独立董事意见

本公司独立董事王晓良先生、杨有红先生、朱恒鹏先生仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下:

(1)上述关联交易属合理、合法的经济行为,是公司经营活动的市场行为,所有交易价格均为市场价格,为关联公司代理进口也执行公司正常的代理手续费收取标准,本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

六、备查文件:

1、公司第六届董事会第3次会议决议。

2、独立董事出具的独立意见。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司

董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 证券简称:中国医药 编号:临2014-007号

中国医药保健品股份有限公司关于

北京美康百泰及控股子公司河南百泰、

河北博士林增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:中国医药拟向控股子公司北京美康百泰医药科技有限公司(以下简称:美康百泰)增资,各股东方按其在美康百泰的持股比例以现金方式对其增资4000万元人民币。中国医药按持股比例增资2400万元,同时,美康百泰其他股东均按其持股比例共同增资。增资后各股东持股比例不变。同时,美康百泰对其控股子公司河南省百泰医疗设备有限公司(以下简称:河南百泰)、河北博士林科技有限公司(以下简称“河北博士林”)分别增资,各股东方按其持股比例以现金方式分别共对其增资888.89万元、900万元。美康百泰按其持股比例分别增资640万元、540万元,两家控股子公司其他股东均按其持股比例共同增资。增资后各股东持股比例不变。

●本次交易经公司第六届董事会第3次会议审议批准。本次增资不构成关联交易。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:

1、本次增资能够加快推进百泰公司的转型升级,强化北京、河南、河北公司的资源有效协同,加大市场开发力度。

2、增资后,公司将深入研究临床检测和生物医学产品,培育主营销售产品,增强百泰公司的可持续发展能力。

一、交易概述

美康百泰主要代理美国贝克曼公司的医疗仪器及试剂产品在国内的销售,主要销售形式为直销北京地区、河南地区、河北地区。公司未来的发展方向是加快推进百泰公司的转型升级,强化北京、河南、河北公司的资源有效协同,加大市场开发力度,对客户提供更全面细致的深层次服务。公司还将深入研究临床检测和生物医学产品,培育主营销售产品,增强百泰公司的可持续发展能力。

随着业务规模的不断上涨,特别是河南、河北地区将参加竞标企业的门槛定提高,增加美康百泰以及其控股子公司的注册资本势在必行。同时,注册资本是公司实力的象征,是社会公众衡量一个公司规模和实力的尺度,对公司业务拓展和人才引进具有直接影响。此外,由于美康百泰可持续发展能力明显,未来盈利预期良好,各股东方对其后续发展持的信心不断增强。因此,公司与各股东方共同推进了本次增资。

二、交易方情况介绍

美康百泰公司于2007年6月成立,注册资本为1000万元,其中中国医药出资600万元,控股60%,个人股东出资400万元,占40%。公司同时收购了河南百泰公司的80%的股权和河北博世林公司60%的股权。2008年9月份,河南百泰公司完成增资扩股,增加一自然人股东,占增资后股本111万元的10%,同时,北京美康百泰的股本比例由原80%降为72%。河北公司的注册资本100万元。

企业名称:北京美康百泰医药科技有限公司

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:北京市海淀区闵庄路3号22楼

注册资本:1000万元人民币

公司法定代表人:张铁平

经营范围:销售医疗器械II、III类,包括临床检验分析仪器及诊断试剂及医用电子仪器设备等。

企业名称:河南省百泰医疗设备有限公司

公司类型:其他有限责任公司

注册地址:郑州市金水区农业路东1号豫博大厦1011室、1012室

注册资本:111.1111万元人民币

公司法定代表人:宋建军

经营范围:销售医疗器械II、III类,包括临床检验分析仪器及诊断试剂及医用电子仪器设备等。

企业名称:河北博士林科技有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:郑州市金水区农业路东1号豫博大厦1011室、1012室

注册资本:100万元人民币

公司法定代表人:林琦

经营范围:销售医疗器械II、III类,包括临床检验分析仪器及诊断试剂及医用电子仪器设备等。

美康百泰2011年实现销售收入3.76亿元,2012年全年共实现销售收入5.6亿元,销售收入前十位的客户共实现销售收入2011年2.2亿元,2012年2.83亿元,2011年和2012年前十名销售额占总销售收入的比例分别为58.5%和50.53%。

三、增资基本情况

美康百泰注册资本增加至5000万元河南百泰、河北博士林注册资本增加到1000万元。

美康百泰增资各方出资额及持股比例 (单位:万元)

河南百泰增资各方出资额及持股比例 (单位:万元)

河北博士林增资各方出资额及持股比例 (单位:万元)

四、交易的主要内容和定价政策

1、本次交易的主要内容:

中国医药向控股子公司美康百泰增资,各股东方按其在美康百泰的持股比例以现金方式对其增资4000万元人民币。中国医药按持股比例增资2400万元,美康百泰其他股东均按其持股比例共同增资。美康百泰对其控股子公司河南百泰、河北博士林分别增资,各股东方按其持股比例以现金方式分别共对其增资888.89万元、900万元。美康百泰按其持股比例分别增资640万元、540万元,两家控股子公司其他股东均按其持股比例共同增资。增资后各股东持股比例不变。

2、本次交易的定价和依据

本次增资具体增资额度按美康百泰增资至5000万元、河南百泰增资至1000万元、河北博士林增资至1000万元计算。

3、交易结算方式

中国医药股东大会审议批准后支付。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

美康百泰及其控股子公司增资符合中国医药发展战略,有利于美康百泰扩大资本金实力、确保企业良性可持续发展;通过对美康百泰进行增资,进而增强企业的投标能力和行业影响力,可与中国医药其他资源形成更大的协同效应,提高经营质量;从项目投资角度来看,能给中国医药带来较大的效益,具有良好的投资回报,且风险较小并可控。

1、本次增资能够加强美康百泰及其控股子公司自身实力、提升品牌知名度和进一步完善公司治理水平。

2、增资后,美康百泰能够满足许多项目在资本金上的要求,从而获得更多业务机会,同时也有助于企业的快速扩张。

六、备查文件:

1、公司第六届董事会第3次会议决议

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-008号

中国医药保健品股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014 年2月20日召开第六届董事会第3次会议,审议并通过了《关于固定资产折旧政策变更的议案》以及《关于变更中国医药应收账款坏账计提政策的议案》,现将具体情况公告如下:

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更日期:2013年1月1日

2、变更原因

(1)随着中国医药重大资产重组的完成,公司业务模式更趋于多元化,由于各企业业务差异,现有坏账计提政策不能客观地反映公司应收账款的风险。

(2)公司目前固定资产的折旧政策是基于贸易、商业等业务类型的基础上制定的,与工业企业的实际情况有一定差异,与实际使用情况有所偏差,尤其是重组后,与新并入企业固定资产折旧政策差异较大。

3、变更前采用的会计政策

(1)坏账计提比例

(2)固定资产折旧政策

4、变更后采用的会计政策

(1)坏账计提比例

(2)固定资产折旧政策

二、本次会计政策变更对财务报表的影响

(1)对当期损益的影响

经测算,预计本次政策变更将减少坏账准备7000至9000万元左右。由于本次变更属于会计估计变更,预计将增加2013年利润总额7000至9000万元,增加2013年净利润5250万元至6750万元左右。

(2)由于固定资产折旧政策的变更方案综合考虑了各重组企业目前资产的特点和折旧政策,基本上可以囊括各公司现有折旧年限范围。除去少数折旧年限不合理的资产外,无需对固定资产的年折旧额进行调整,因此对当期损益影响较小

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为,公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事审阅了本次公司会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见:

对公司会计政策进行变更,符合相关规定及公司的实际需要。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定,没有损害中小股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司监事会审核后认为:公司此次会计政策变更符合相关规定及公司的实际情况。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司实施上述会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第3次会议决议;

2、公司第六届监事会第3次次会议决议;

3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

证券代码:600056 证券简称:中国医药 编号:临2014-009号

中国医药保健品股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了对公司章程部分内容进行修改的决议,现将公司章程修改的具体内容公告如下:

一、 修改公司章程第一章第三条:

原章程第一章第三条为:“公司于1997年4月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于1997年5月15日在上海证券交易所上市。

公司于2000年9月30日经中国证券监督管理委员会核准,增资扩股1,035万股,其中可流通部分900万股于2000年12月19日在上海证券交易所上市。公司股份总数增至13,035万股。

公司经2003年4月22日股东大会批准,利用资本公积金以每10股转增6股,并于2003年6月10日实施。公司进行资本公积金转增股本后,公司股票流通股部分由原来3900万股增加至6240万股。公司股份总数增至20,856万股。

公司经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准, 于2006年6月13日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增4.91股的股改方案,公司国有法人股获得流通权。股改方案实施后,公司股份总数增至23,919.84万股。

经2009年度股东大会批准,向全体股东每10股送红股3股(每股面值1.00元),并于2010年5月19日实施。本次送股后,公司股份总数增至31,095.792万股。

经2012年第二次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会批准,公司换换吸收合并河南天方药业股份有限公司131,460,000股,并发行14,966,320股购买资产,公司股份合计增加146,426,320股。公司股份总数增至457,384,240股。

经公司2007年第一次临时股东大会审议,并经工商注册,公司名称自2007年12月20日由‘中技贸易股份有限公司’变更为‘中国医药保健品股份有限公司’。”

经六届三次董事会审议,公司名称变更为“中国医药健康产业股份有限公司”,因此拟在第三条末加上相应表述,修改后的第一章第三条为:

“公司于1997年4月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于1997年5月15日在上海证券交易所上市。

公司于2000年9月30日经中国证券监督管理委员会核准,增资扩股1,035万股,其中可流通部分900万股于2000年12月19日在上海证券交易所上市。公司股份总数增至13,035万股。

公司经2003年4月22日股东大会批准,利用资本公积金以每10股转增6股,并于2003年6月10日实施。公司进行资本公积金转增股本后,公司股票流通股部分由原来3900万股增加至6240万股。公司股份总数增至20,856万股。

公司经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准, 于2006年6月13日实施以资本公积金向流通股股东每10股转增4.91股的股改方案,公司国有法人股获得流通权。股改方案实施后,公司股份总数增至23,919.84万股。

经2009年度股东大会批准,向全体股东每10股送红股3股(每股面值1.00元),并于2010年5月19日实施。本次送股后,公司股份总数增至31,095.792万股。

经2012年第二次临时股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会批准,公司换换吸收合并河南天方药业股份有限公司131,460,000股,并发行14,966,320股购买资产,公司股份合计增加146,426,320股。公司股份总数增至457,384,240股。

经公司2007年第一次临时股东大会审议,并经工商注册,公司名称自2007年12月20日由‘中技贸易股份有限公司’变更为‘中国医药保健品股份有限公司’。”

经公司2014年第一次临时股东大会审议批准,并经工商注册,公司名称由‘中国医药保健品股份有限公司’变更为‘中国医药健康产业股份有限公司’。

二、 修改公司章程第一章第四条:

原章程第一章第四条为: 公司注册名称: 中国医药保健品股份有限公司 China Meheco Co.,Ltd.。

修改后的第一章第四条为:公司注册名称:中国医药健康产业股份有限公司 China Meheco Co.,Ltd.。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

公司简称: 中国医药 股票代码:600056 编号:临2014-010号

中国医药保健品股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间: 2014年3月10日上午9点半

●会议召开地点: 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室

●会议方式北京: 现场方式

●重大提案: 无重大提案

一、召开会议基本情况

公司董事会决定于2014年3月10日(星期一)上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2014年第一次临时股东大会。

二、会议审议事项

1、《关于预估2014年银行贷款额度及为控股子公司提供担保的议案》;

2、《关于向集团财务公司申请贷款并提供担保及预估2014年度贷款额度的议案》;

3、《关于公司2014年度关联交易事项的议案》;

4、《关于北京美康百泰及控股子公司河南百泰、河北博士林增加注册资本的议案》;

5、《关于变更中国医药应收账款坏账计提政策的议案;》

6、《关于固定资产折旧摊销政策变更的议案》;

7、《关于修订<中国医药保健品股份有限公司在通用技术集团财务有限责任公司存款资金风险处置预案管理制度>的议案》

8、《关于公司更名的议案》

9、《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员;

2、凡是2014年3月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;

3、公司董事会聘请的见证律师。

  四、登记方式:

1、登记手续:出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证;受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证;法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记,但传真中需包括上述各项文件内容。

2、登记时间:2014年3月4日上午9:00至下午4:00

3、登记地点:北京市东城区光明中街18号美康大厦

五、其他事项:

1、会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

2、联系人: 万一览

3、联系电话: 010-67164267

4、传真: 010-67152359

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一四年二月二十一日

附件:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议:

我方同意,若没有明确指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。

委托人名称(盖章/或签字): 受托人名称(盖章/或签字):

委托人身份证号/或注册登记号: 受托人身份证号:

委托人持股数(于股权登记日):

委托人股东账号:

委托日期: 二О一四年 月 日

注:

1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。

2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。

3、股东代理人代表股东出席股东大会,应出示本人身份证明及本授权委托书。

证券代码:600056 股票简称:中国医药 编号:临2014-011号

中国医药保健品股份有限公司

第六届监事会第3次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司2月20日召开了第六届监事会第3次会议。会议应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。本次会议由强勇主席主持。会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司固定资产折旧政策变更的议案》。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

二、审议通过了《关于变更中国医药应收账款坏账计提政策的议案》。

表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

特此公告

中国医药保健品股份有限公司监事会

二О一四年二月二十一日