证券时报多媒体数字报

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014004

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１４年２月２０日以传真通讯方式召开，公司已于２０１４年２月１５日以通讯方式发出了会议通知，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

公司董事会同意以募集资金８，８９０．６６万元置换先期投入募投项目的部分自筹资金，具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见：

（１）公司以募集资金８，８９０．６６万元置换先期投入募投项目的部分自筹资金的行为符合公司董事会、股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》及相关法律法规的要求。

（２）公司已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会关于《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核，保荐机构也对此进行了核查并出具了同意的核查意见。

（３）董事会决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合证监会、交易所有关募集资金使用和管理的要求。

（４）我们一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资金。

独立董事：杨桂华 魏勇 邓志民

三、备查文件

１、经与会董事签字的《表决票》及加盖董事会印章的董事会决议；

２、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１４年２月２１日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014005

丽江玉龙旅游股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１４年２月２０日以传真通讯方式召开，公司已于２０１４年２月１５日以通讯方式发出了会议通知，会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

经审核，监事会认为，公司以募集资金８，８９０．６６万元置换先期投入募投项目的部分自筹资金的行为符合公司董事会、股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》及相关法律法规的要求，董事会决定以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合证监会、交易所有关募集资金使用和管理的要求，监事会同意以募集资金置换先期投入募投项目的部分自筹资金。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、经与会监事签字的《表决票》及加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

２０１４年２月２１日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014006

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投

项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１６４０ 号）核准，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股６８，８４３，７７７股，每股发行价格为１１．３３元，募集资金总额７７９，９９９，９９３．４１元，扣除各项发行费用２７，３６０，０００．００元后，实际募集资金净额７５２，６３９，９９３．４１元，上述募集资金于２０１４年１月２８日到账并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验［２０１４］０２０００１号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金进行专户存储，截至２０１４年２月２０日，募集资金专户余额为７５５，０９９，９９３．４１元（含尚未支付的发行费用２４６万元），已使用募集资金为０元。

在募集资金到位前，公司以部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。截至２０１４年２月１２日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币１３，５７１．８７万元，其中可置换金额合计为人民币８，８９０．６６万元，具体情况如下：

（单位：人民币万元）

公司拟以募集资金８，８９０．６６万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

二、募集资金置换先期投入的实施

１、公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入的安排

公司已在发行申请文件《非公开发行股票预案》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，对于超出自有资金投入部分的金额，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的该部分资金进行置换。”。 本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

２、董事会审议情况

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金８，８９０．６６万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

２、监事会意见

监事会认为：公司以募集资金８，８９０．６６万元置换先期投入募投项目的部分自筹资金的行为符合公司董事会、股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》及相关法律法规的要求，董事会利用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合证监会、交易所有关募集资金使用和管理的要求。公司监事会同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

（１）公司以募集资金８，８９０．６６万元置换先期投入募投项目的部分自筹资金的行为符合公司董事会、股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》及相关法律法规的要求。

（２）公司已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会关于《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核，保荐机构也对此进行了核查并出具了同意的核查意见。

（３）董事会决定利用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合证监会、交易所有关募集资金使用和管理的要求。

（４）同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资金。

５、中审亚太会计师事务所出具的鉴证报告结论意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，结论意见为：经审核，我们认为，丽江旅游董事会编制的截至２０１４年２月１２日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

６、保荐机构国信证券的核查意见

保荐机构经核查后认为：丽江旅游本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经丽江旅游第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 ６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意丽江旅游实施本次募集资金置换事项。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１４年２月２１日

证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014007

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于签订三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１６４０ 号）核准，丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行人民币普通股６８，８４３，７７７股，每股发行价格为１１．３３元，募集资金总额７７９，９９９，９９３．４１元，扣除各项发行费用２７，３６０，０００．００元后，实际募集资金净额７５２，６３９，９９３．４１元。上述募集资金已于２０１４年１月２８日到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验［２０１４］０２０００１号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及丽江旅游《募集资金管理制度》的有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（以下简称“乙方”）、国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：２４１４０５０１０４００１０７０２。本次非公开发行股票的募集资金净额为７５２，６３９，９９３．４１元（人民币：柒亿伍仟贰佰陆拾叁万玖仟玖佰玖拾叁圆肆角壹分）。截止２０１４年２月１３日，专户余额为７５５，０９９，９９３．４１元。该专户仅用于甲方２０１３年度非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如甲方计划以通知存款或存单方式存放募集资金，甲方承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈伟、许刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐机构保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具专户对账单，并通过邮政特快专递方式抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过１，０００万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％的，甲方及乙方应当在当日１７：３０以传真方式通知丙方，同时向丙方提供专户的支付凭证复印件及对账单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向甲方所在地证监局和深圳证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

２０１４年２月２１日