证券时报多媒体数字报

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-007

  湖北宜化化工股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因生产经营需要，公司拟为公司全资子公司北京兴宜世纪科技有限公司(以下简称"兴宜世纪")向宁波银行北京分行7000万元的银行贷款提供担保。

  本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：

  公司为兴宜世纪7000万元贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为兴宜世纪向宁波银行北京分行7000万元的银行贷款提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

  二、 被担保人基本情况

  被担保人名称：北京兴宜世纪科技有限公司

  成立日期：2010年

  注册地点：北京市大兴区黄村镇清源路9号镇政府东配楼206室

  注资资本：5000 万元

  法定代表人：孙建云

  经营范围：主要经营一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售化肥、原粮、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、电器设备、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  合并口径主要财务指标:截止2012年12月31日，兴宜世纪的资产总额为61,703.25万元，负债55,365.97万元，所有者权益6,337.29万元；2012年兴宜世纪实现营业收入227,549.85万元，净利润666.96万元。担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

  三、担保协议的主要内容

  1、债权人：宁波银行北京分行

  2、担保方式：连带责任担保

  3、担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日,共一年。

  4、担保金额：人民币7000万元

  四、董事会意见

  公司为兴宜世纪提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。

  在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

  综上所述，公司为兴宜世纪7000万元银行贷款提供担保是可行的，该公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借银行贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 537,578 万元，占公司最近一期经审计净资产的 87.49%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 79,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的12.99%；对子公司实际担保金额为 457,778 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 74.50%。无逾期担保

  六、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  七、备查文件

  公司七届十八次董事会决议

  公司独立董事意见

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月二十日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-008

  湖北宜化化工股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本事项：

  （一）本次会议为湖北宜化化工股份有限公司2014年第二次临时股东大会

  （二）本次临时股东大会由本公司董事会召集。本公司于2014年2月20日召开公司七届十八次董事会，会议审议通过了《关于公司为其全资子公司北京兴宜世纪科技有限公司向宁波银行北京分行7000万元银行贷款提供担保的议案》、关于修改《公司章程》第十三条的议案，公司董事会同意召开本次临时股东大会，对上述议案进行审议。

  （三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  （四）会议时间：本次股东大会定于2014年3月14日上午10：00整召开。

  （五）召开方式：本次会议采用现场召开，现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2014年3月12日。凡是2014年3月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  3、公司邀请的其他人员。

  （七）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼6楼会议室

  二、会议审议事项：

  本次股东大会审议事项已经公司七届十八次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项为：

  （一）关于公司为其全资子公司北京兴宜世纪科技有限公司向宁波银行北京分行7000万元的银行贷款提供担保的议案（详见巨潮资讯网2014年2月21日公告2014-007）

  （二）关于修改《公司章程》第十三条的议案（详见巨潮资讯网2014年2月21日公告2014-009）。

  三、股东大会会议登记方法：

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间：2014年3月12日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（节假日除外）。

  3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室或股东大会现场。

  4、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、其它事项：

  1、会议联系方式：

  地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼702室

  邮政编码：100070

  电 话：010-63704082

  传 真：010-63704177

  电子信箱：zyj@hbyh.cn

  联 系 人：张中美

  2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

  五、备查文件

  （一）提议召开本次股东大会的公司七届十八次董事会决议。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年二月二十日

  附:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-009

  湖北宜化化工股份有限公司

  七届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司七届十七次董事会于2014年2月20日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、关于公司为其全资子公司北京兴宜世纪科技有限公司向宁波银行北京分行7000万元贷款授信提供担保的议案（详见巨潮资讯网2014年2月21日公告2014-007）

  表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

  本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为兴宜世纪7000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为兴宜世纪向宁波银行北京分行7000万元的贷款授信提供担保。

  董事会意见：本公司为其重要子公司向宁波银行北京分行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保的子公司为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

  在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

  综上所述，本公司为其子公司申请7000万元授信提供担保是可行的，被担保子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  二、关于修改《公司章程》第十三条的议案

  经有关部门核准，公司拟建设合成氨尾气回收综合利用项目，用回收的合成氨尾气生产LNG，年产能1万吨。因此，在原公司章程中第二章第十三条经营范围中增加"LNG生产销售"内容。原章程第二章第十三条经营范围修改为：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、氯、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产；保险粉的生产销售；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售，化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）；LNG生产销售。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：此举有利于进一步提高公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将修改《公司章程》第十三条提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  三、关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的议案。（详见巨潮资讯网2014年2月21日公告2014-008）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年二月二十日