证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会第49号令）、《广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称"《债券持有人会议规则》"）、《广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券受托管理协议》（以下简称"《债券受托管理协议》"）和证监会相关规定，中信证券股份有限公司作为广州发展实业控股集团股份有限公司（2012年9月更名为"广州发展集团股份有限公司"，以下简称"公司"或"广州发展"）2012年公司债券（第一期）（债券简称"12 广控01"，证券代码"122157"）债券受托管理人，召集"12广控01"2014年第一次债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"），通知如下：

  一、特别提示

  根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效；债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

  二、会议召开的基本情况

  （一）召集人：中信证券股份有限公司

  （二）会议时间：2014 年3月21日（星期五）13:30-15:30

  （三）会议召开和投票方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决

  （四）债权登记日：2014年3月19日

  （五）出席会议的人员及权利

  1、债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

  2、持有"12广控01"的下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

  （1）债券发行人；

  （2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

  （3）发行人及上述发行人股东的关联方。

  3、聘请律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  三、会议审议事项

  本次债券持有人会议审议事项为：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额不超过人民币9.80亿元，回购股份价格不超过4.90元，回购股份不超过20,000万股，占公司总股本约7.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司完成本次回购后将减少公司的注册资本。

  公司已于2014年1月20日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了上述《关于同意以集中竞价交易方式回购股份的决议》。

  公司已于2014年2月14日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述《关于同意以集中竞价交易方式回购股份的决议》。

  根据《债券持有人会议规则》，在本次公司债券存续期内，发生公司减资事项时，应当召开债券持有人会议。

  公司提请"12广控01"债券持有人会议同意：就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿"12广控01"项下的债务，也不要求公司就"12广控01"提供额外担保。

  四、出席会议的债券持有人及其代理人登记办法

  （一）登记办法

  债券持有人为法人且法定代表人或负责人出席会议的，需提供本人有效身份证明、法定代表人或负责人资格的有效证明、持有未偿还的本期债券的证券账户卡；债券持有人为法人且委托代理人出席会议的，代理人需提供本人有效身份证明、被代理人（或其法定代表人或负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡；债券持有人为自然人且本人出席会议的，需提供本人有效身份证明、持有未偿还的本期债券的证券账户卡；债券持有人为自然人且委托代理人出席会议的，代理人需提供本人有效身份证明、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。上述债券持有人或持有人代理人所需的相关证件、证明材料应通过专人、传真或邮寄的方式送达受托管理人处。

  （二）登记时间：2014年3月20日9:00-16:00（可以通过传真或邮寄方式送达指定的登记地址，以债券受托管理人工作人员签收时间为准）。

  （三）联系方式

  1、受托管理人：中信证券股份有限公司

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦22 层

  邮政编码：100026

  联系人：刘忠江、陈咸耿、王艳艳、朱鹏

  电话：010-60838625、60833551、13701119005

  传真：010-60833504

  2、发行人：广州发展集团股份有限公司

  联系地址：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心32楼3204室

  邮政编码：510623

  联系人：米粒

  电话：020-37850968

  传真：020-37850938

  五、表决程序和效力

  （一）债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于债权登记日次日（2014年3月20 日）起，至2014年3月21日15 点30 分前将表决票通过传真或邮寄方式送达指定地址，以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

  如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

  （二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

  （三）债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

  （四）债券持有人会议决议须经持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。

  （五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  中信证券股份有限公司

  二〇一四年二月二十一日

  附件一：表决票

  "12广控01"（证券代码122157）

  广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议表决票

  （适用于债券持有人为法人的）

  本公司已经按照中信证券股份有限公司《关于召开广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》表决如下：

  同意□ 反对□ 弃权□

  债券持有人盖章： 法定代表人签字：

  受托代理人签字： 债券持有数量：

  持有人证券账号：

  日期： 年 月 日

  注：1、请在上述选项中打"√" ；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、表决回执传真件有效。

  附件二：表决票

  "12广控01"（证券代码122157）

  广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议表决票

  （适用于债券持有人为自然人的）

  本人已经按照中信证券股份有限公司《关于召开广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》表决如下：

  同意□ 反对□ 弃权□

  债券持有人签字：

  受托代理人签字： 债券持有数量：

  持有人证券账号：

  日期： 年 月 日

  注：1、请在上述选项中打"√" ；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、表决回执传真件有效。

  附件三：授权委托书

  "12广控01"（证券代码122157）

  广州发展实业控股集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）2014年第一次债券持有人会议授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）于本次广州发展实业控股集团股份有限公司2012 年公司债券（第一期）2014 年第一次债券持有人会议审议以下议案：《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，并按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  同意 □ 反对 □ 弃权□

  （请在上述三项选项中打"√"；每项均为单选，多选无效。）

  授权 先生/女士代表本公司（本人）对议案进行修正。

  授权 先生/女士代表本公司（本人）对修正议案进行表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

  委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

  债券持有数量： 委托人证券账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：授权委托书复印有效

  附件四：

  关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案

  广州发展集团股份有限公司（以下简称"公司"或"广州发展"）2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额不超过人民币9.80亿元，回购股份价格不超过4.90元，回购股份不超过20,000万股，占公司总股本约7.29%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司完成本次回购后将减少公司的注册资本。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币9.80亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。不会对公司就"12广控01"公司债券还本付息产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

  特请"12广控01"债券持有人会议同意：

  就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿"12广控01"项下的债务，也不要求公司就"12广控01"提供额外担保。