证券时报多媒体数字报

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-005号

中原大地传媒股份有限公司

五届二十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况:

1、公司五届二十九次董事会于 2014年2月14日以通讯方式发出会议通知,通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

2、2014年2月20日,公司五届二十九次董事会以现场表决方式在中原大地传媒股份有限公司 8楼会议室召开。

3、本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事9名。

4、本次会议由董事长王爱女士主持。

5、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况:

经与会董事认真审议,通过了以下议案:

1、审议并通过《关于全资子公司为其控股子公司提供银行授信担保额度的议案》;

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其控股子公司提供银行授信担保额度的公告》。

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0票。

2、审议并通过《关于全资子公司河南电子音像出版社有限公司成立北京子公司的议案》;

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0票。

3、审议并通过《关于2013年度日常关联交易超出预计总金额范围暨具体执行情况的议案》;

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2013年度日常关联交易超出预计总金额范围暨具体执行情况的公告》。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0票。

公司关联董事:王爱女士、李永臻先生和刘磊先生,均回避表决。

4、审议并通过《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》;

该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司关于2014年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

公司关联董事:王爱女士、李永臻先生和刘磊先生,均回避表决。

5、审议并通过《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》;

公司第五届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,并经董事会提名委员会审查通过,公司董事会提名王爱女士、李永臻先生、刘磊先生、郭豫生先生、耿相新先生、王庆国先生为公司第六届董事会非独立董事候选人;提名邢峥先生、陈洁女士、耿明斋先生为公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事会候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 (简历附后)

表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0票。

6、审议并通过了关于召开公司2014年第一次临时股东大会的有关事项。

公司2014年第一次临时股东大会定于2014年3月12日召开,具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。

上述1、3、4、5、项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

2014年2月20日

简历附件:

中原大地传媒股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

王爱,女,汉族,1955年7月出生,中共党员,大专学历,历任河南省周口地区行政公署副专员、河南省周口市委常委、政法委书记、河南省周口市委副书记,现任中原出版传媒投资控股集团有限公司董事长、党委书记,公司五届董事会董事、董事长。王爱女士与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李永臻,男,汉族,1957年11月出生,中共党员,河南沁阳人,大学学历、文学学士,1982年1月参加工作。历任河南出版集团管委会副主任、党委委员,中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员等职,现任中原出版传媒投资控股集团有限公司副董事长、总裁、党委副书记,公司五届董事会董事、副董事长。李永臻先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘磊,男,汉族,1959年7月出生,中共党员,河南卫辉人,大学学历,1976年12月参加工作。历任河南出版集团工会主席、党委委员,中原出版传媒投资控股集团有限公司工会主席、党委委员等职,现任中原出版传媒投资控股集团有限公司副总裁、党委委员,公司五届董事会董事。刘磊先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郭豫生,男,汉族,1957年9月出生,中共党员,本科学历,高级政工师。历任河南第一新华印刷厂副厂长,河南省外文书店经理,河南省新华书店总经理,中原出版传媒投资控股集团有限公司教材出版部主任兼印制业务部主任,现任公司五届董事会董事、总经理。郭豫生先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

耿相新,男,汉族,1964年6月出生,中共党员,本科学历,编审(正高)。历任河南省新闻出版局图书管理处副处长,大象出版社有限公司执行董事、社长兼总编辑、党总支书记,现任公司五届董事会董事、总编辑。耿相新先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王庆国,男,汉族,1960年9 月出生,中共党员,大学本科学历。历任河南省印刷物资总公司油墨经销分公司经理,河南新华物资集团有限公司董事长、总经理、党委副书记,现任公司五届董事会董事、副总经理。王庆国先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人

邢峥, 男, 1949年7月出生,1986年6月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业,副教授,中国注册会计师。北京市优秀教师,北京市工业系统十佳优秀教育工作者。2002年12月至2009年9月北京昆仑华勤会计师事务所注册会计师,北京大学、清华大学等院校特聘教授,2009年10月至今任北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员。现任公司五届董事会独立董事、北京大学传统文化与现代管理研究中心研究员、国家经贸委组织的全国千户大型企业领导干部工商管理培训“财务管理”的主讲教师、全国企业领导工商管理培训师资班的主讲教师。邢峥先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,符合相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

陈洁,女,1970年4月出生。2002年7月北京大学法学院环境与资源保护法专业博士研究生毕业,法学博士学位。博士后、研究员、博士生导师。1992年7月至1996年8月就职福建省高级人民法院研究室,2002年9月至2004年9月在中国社会科学院法学所博士后流动站从事证券法研究,2004年9月至今任中国社会科学院法学所商法研究室副主任,从事教学科研工作。现任公司五届董事会独立董事、中国社会科学院法学研究所商法研究室副主任、中国法学会商法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、上海汇盛律师事务所北京分所兼职律师、山东共达电声股份有限公司独立董事。陈洁女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,符合相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

耿明斋,男,1952年2月出生,1985年7月在河南大学经济研究所读硕士研究生毕业。教授,国家社科基金评审专家,中国社会系统工程学会副理事长,河南省十二五规划专家,河南省经济学会及民营经济研究会副会长。历任经济研究所副所长、改革发展研究院院长、经济学院院长等职,现任经济学院名誉院长兼中原发展研究院院长。耿明斋先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,符合相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-006号

中原大地传媒股份有限公司

关于2013年度日常关联交易超出预计

总金额范围暨具体执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的主要内容

1、2013年度,公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称:中原出版传媒集团)及其控制下的河南省新华书店发行集团有限公司、各市县新华书店、各公司之间进行的日常性的交易金额超出2013年初的预计总金额范围,达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求,具体情况如下:

单位:万元

2、公司关于2013年度日常关联交易金额超出预计范围的事项经独立董事事前认可后,提交公司五届二十九次董事会进行审议,公司3名关联董事王爱女士、李永臻先生和刘磊先生对该议案进行了回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,该关联交易属于公司正常经营业务范围。

4、2013年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。

二、发生金额超出预计金额的主要原因

公司2013年度日常关联交易量超出预计总金额范围的主要原因为:公司一般图书、音像制品及教材、教辅通过关联方渠道形成的销售有较大幅度增长所致。

三、关联方情况介绍及关联关系

(一)关联方基本情况

1、中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址:郑州市金水东路39号

办公地点:河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园

注册资本:人民币47,700万元

成立时间:2007年12月27日

法定代表人:王爱

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:资产管理、资本运营、实业投资;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理;文化创意、策划;技术服务;从事版权贸易;物业管理;承办展览展销;物流服务;进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为1,081,656万元,净资产为526,750万元,营业总收入为713,364万元,净利润为57,272万元。

2、河南省新华书店发行集团有限公司

法人代表:李永臻

注册资本:14,000万元

住所:郑州市郑东新区商都路31号

主营业务:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行;文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售;场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售;音像制品零售、出租、房屋租赁、住宿、餐饮、职工培训、职业技能鉴定(兼营范围限分支机构凭证经营);普通货运;货物配送。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为286,950万元,净资产198,436万元,营业收入241,248万元,利润5,827万元。

3、河南省外文书店有限公司

法人代表:贾巍

注册资本:500万元

住所:郑州市花园路53号

主营业务:国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售;音像制品批发;承接录音复制业务;代理收订中外文期刊、图书;文化用品、工艺品、家用电器的销售。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为214万元,净资产-2,486万元,营业收入640万元,利润-208万元。

4、河南销售与市场杂志社有限公司

法人代表:李颖生

注册资本:1000万元

住所:郑州市金水区任砦北街1号联盛大厦A14-15层

主营业务:从事期刊《销售与市场》的出版、发行,广告市场调查,设计、制作印刷品广告,利用自有《销售与市场》杂志发布广告业务,信息服务,营销策划与咨询服务,技术服务。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为5,548万元,净资产3,778万元,营业收入1,983万元,利润5万元。

5、河南出版对外贸易有限公司

法人代表:李挺

注册资本:500万元

住所:郑州市经五路66号

主营业务:国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售,图书、只读光盘及交互式光光盘的进出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为8,686万元,净资产319万元,营业收入24,149万元,利润44万元。

6、河南新华出版服务有限公司

法人代表:王炎成

注册资本:100万元

住所:郑州市金水区经五路66号院

主营业务:医疗卫生服务(限分支机构);图书、报刊及电子音像制品的展览;图书资料借阅及印务服务;文献数字处理;为集团系统办公区域和家属院区域提供餐饮服务、停车场管理等后勤管理与服务;房屋租赁;文化用品;办公用品;日用百货。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为574万元,净资产-16万元,营业收入1,146万元,利润85万元。

(二)与公司的关联关系

1、河南省新华书店发行集团有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

2、河南省外文书店有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

3、河南销售与市场杂志社有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

4、河南出版对外贸易有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

5、河南新华出版服务有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

6、中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

(三)履约能力分析

因构成公司日常关联交易的主要业务为政府采购的中小学教材及农家书屋所涉及的书籍,其各个环节的收入均由政府按比例进行分配确定并付款,故该等关联交易无形成坏帐的可能。关于公司的一般图书、音像制品及教辅的销售,根据上述关联方公司的财务状况分析,这些公司均具备履约能力,形成坏帐的可能性较小。

三、交易的定价政策及定价依据?

上述关联交易中教材及农家书屋等关联交易的定价原则为政府定价;一般图书音像制品及教辅的交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价;房屋租赁则按当地市场价格定价。

四、交易协议签署情况?

公司将在股东大会审议批准后与关联方签署相关合同或协议。公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议,其结算方式为按协议规定进行结算。?

五、交易目的和对上市公司的影响?

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况: 公司向关联方采购货物、销售货物等,这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为,且将与各关联方维持业务往来。

2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图:

按照河南省政府单一来源采购的模式,公司中小学教材的发行必须通过河南省新华书店发行集团有限公司进行,因国家对中小学教材的销售定价及各个环节的费用分配比例都有严格的政策规定,故该等关联交易属可控制的交易活动。同时,公司一般图书、音像制品的销售则依托河南省新华书店发行集团有限公司及其他市县的新华书店、公司的现有渠道实现在河南省内的销售。

3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益:

公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、说明交易对上市公司独立性的影响:

公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响。

六、独立董事事前认可和独立意见?

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计金额的原因后,发表如下独立意见:

1、公司在2013年度因扩大市场份额、提高产品销量而导致实际关联交易金额超出预计额度范围,属正常生产经营行为,不存在违规情形。

2、本年度的日常关联交易决策程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产经营需要,且交易价格属政府定价或按同行业执行的市场定价原则进行定价,价格公允合理,交易行为透明,符合全体股东的利益。

3、公司董事会在审议上述议案时, 3名关联董事王爱女士、李永臻先生和刘磊先生均回避表决,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司五届二十九次董事会决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董事会

2014年2月20日

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-007号

中原大地传媒股份有限公司关于

2014年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述:

本次关联交易为公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称:中原出版传媒集团)及其控制下的河南省新华书店发行集团有限公司、各市县新华书店、各公司之间因产品销售而形成的日常性的交易。经预计,公司2014年全年产生的交易金额为1,190,380,000.00元。

(二)预计关联交易类别和金额:

根据深交所《股票上市规则》的要求及公司2013年的生产经营情况,公司关于2014年度日常关联交易情况预计如下:

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、中原出版传媒投资控股集团有限公司

注册地址:郑州市金水东路39号

办公地点:河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园

注册资本:人民币47,700万元

成立时间:2007年12月27日

法定代表人:王爱

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:资产管理、资本运营、实业投资;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理;文化创意、策划;技术服务;从事版权贸易;物业管理;承办展览展销;物流服务;进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外)。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为1,081,656万元,净资产为526,750万元,营业总收入为713,364万元,净利润为57,272万元。

2、河南省新华书店发行集团有限公司

法人代表:李永臻

注册资本:14,000万元

住所:郑州市郑东新区商都路31号

主营业务:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行;文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售;场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售;音像制品零售、出租、房屋租赁、住宿、餐饮、职工培训、职业技能鉴定(兼营范围限分支机构凭证经营);普通货运;货物配送。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为286,950万元,净资产198,436万元,营业收入241,248万元,利润5,827万元。

3、河南省外文书店有限公司

法人代表:贾巍

注册资本:500万元

住所:郑州市花园路53号

主营业务:国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售;音像制品批发;承接录音复制业务;代理收订中外文期刊、图书;文化用品、工艺品、家用电器的销售。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为214万元,净资产-2,486万元,营业收入640万元,利润-208万元。

4、河南销售与市场杂志社有限公司

法人代表:李颖生

注册资本:1000万元

住所:郑州市金水区任砦北街1号联盛大厦A14-15层

主营业务:从事期刊《销售与市场》的出版、发行,广告市场调查,设计、制作印刷品广告,利用自有《销售与市场》杂志发布广告业务,信息服务,营销策划与咨询服务,技术服务。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为5,548万元,净资产3,778万元,营业收入1,983万元,利润5万元。

5、河南先达光碟有限公司

法人代表:王炎成

注册资本:1800万元

住所:郑州经济技术开发区第八大街88号

主营业务:本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

目前,该公司正在清算中。

6、河南新华出版服务有限公司

法人代表:王炎成

注册资本:100万元

住所:郑州市金水区经五路66号院

主营业务:医疗卫生服务(限分支机构);图书、报刊及电子音像制品的展览;图书资料借阅及印务服务;文献数字处理;为集团系统办公区域和家属院区域提供餐饮服务、停车场管理等后勤管理与服务;房屋租赁;文化用品;办公用品;日用百货。

截至2013年12月31日(未经审计)该公司的规模为:总资产为574万元,净资产-16万元,营业收入1,146万元,利润85万元。

(二)与公司的关联关系

1、河南省新华书店发行集团有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

2、河南省外文书店有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

3、河南销售与市场杂志社有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

4、河南先达光碟有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

5、河南新华出版服务有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

6、中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

(三)履约能力分析

因构成公司日常关联交易的主要业务为政府采购的中小学教材及农家书屋所涉及的书籍,其各个环节的收入均由政府按比例进行分配确定并付款,故该等关联交易无形成坏帐的可能。关于公司的一般图书、音像制品及教辅的销售,根据上述关联方公司的财务状况分析,这些公司均具备履约能力,形成坏帐的可能性较小。

三、交易的定价政策及定价依据?

上述关联交易中教材及农家书屋等关联交易的定价原则为政府定价;一般图书音像制品及教辅的交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价;房屋租赁则按当地市场价格定价。

四、交易协议签署情况?

公司将在股东大会审议批准后与关联方签署相关合同或协议。公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议,其结算方式为按协议规定进行结算。?

五、交易目的和对上市公司的影响?

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况: 公司向关联方采购货物、销售货物等,这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为,且将与各关联方维持业务往来。

2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图:

按照河南省政府单一来源采购的模式,公司中小学教材的发行必须通过河南省新华书店发行集团有限公司进行,因国家对中小学教材的销售定价及各个环节的费用分配比例都有严格的政策规定,故该等关联交易属可控制的交易活动。同时,公司一般图书、音像制品的销售则依托河南省新华书店发行集团有限公司及其他市县的新华书店、公司的现有渠道实现在河南省内的销售。

3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益:

公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、说明交易对上市公司独立性的影响:

公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响。

六、独立董事事前认可和独立意见?

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认可并发表独立意见如下:根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公司2014年度的日常关联交易决策程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产经营需要,且交易价格属政府定价或按同行业执行的市场定价原则进行定价,价格公允合理,交易行为透明,不会损害和侵占中小股东的利益。

七、备查文件

1、公司五届二十九次董事会决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

2014年2月20日

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-008号

中原大地传媒股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况:

1、股东大会届次:公司召开临时的股东大会为2014年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性:

公司董事会认为:本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间:2014年3月12日(星期三)上午10:00时。

5、会议召开方式:现场召开。

6、出席对象:

(1)截止2014年3月6日(星期四)交易结束后,所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

(2)因故不能出席会议的股东,可以委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后);

(3)公司董事、监事和高级管理人员。

(4)公司聘请的本次临时股东大会的见证律师。

7、会议地点:郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司8楼会议室

二、会议审议事项:

1、审议《关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案》;

2、审议《关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案》;

3、审议《关于全资子公司为其控股子公司提供银行授信担保额度的议案》;

4、审议《关于2013年度日常关联交易超出预计总金额范围暨具体执行情况的议案》;

5、审议《关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》;

按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,上述1、2项议案需采取累积投票制表决。

三、会议登记方法:

1、法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东帐户、持股凭证以及出席人身份证进行登记;

个人股股东持本人身份证、股东帐户及持股凭证进行登记;

授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记,开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东帐户原件、被委托人身份证原件后有效;

2、登记时间:2014年3月10日、11日上午9时至11时30分,下午14时30分至17时;

3、登记地点:郑州市金水东路39号A座808室

四、其他

1、会期预计半天,参会股东食宿及交通费自理。

2、会议联系方式:

联系人:张 飞 汪洋 电话:0371-87528527 传真:0371-87528528

地 址:郑州市金水东路39号A座808室 邮编:450016

五、备查文件

1、公司五届十九次董事会决议及相关公告。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

2014年2月20日

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托    先生(女士)代表本人(本单位)出席中原大地传媒股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并行使表决权。

委托人签名:        身份证号码:

委托人持有股数:     委托人股东账号:

受托人签名:        身份证号码:

受托日期:

(注:本授权委托书之复印件及重新打印件均为有效)

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-009号

中原大地传媒股份有限公司关于全资

子公司河南电子音像出版社有限公司

成立北京子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、河南电子音像出版社有限公司(以下简称:电子音像社)拥有的中国教育出版网是以数字教育全媒体出版与数字内容全屏服务为主营的数字资源运营平台,该平台通过重点拓展教育在线、教育出版、教育培训、教育咨询等服务,经过十年的发展,已初步形成优质教育资源库、教育管理与应用软件、电子书包、线上线下培训、掌上课堂等五大产品线,未来将致力于成为面向全球华语市场的数字教育传播运营服务商。

为吸纳高端优秀人才,加快中国教育出版网的研发速度,广泛深度的整合各类上游资源,开拓全国市场,电子音像社拟以中国教育出版网为依托,在北京成立全资子公司。

2、该议案已经公司五届二十九次董事会审议并通过。无需提交公司股东大会批准,无需政府有关部门批准,此次对外投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、名称:河南电子音像出版社有限公司

2、设立时间:2008年12月25日

3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、公司经营范围:文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务;从事艺术、教育内容和音像作品互联网出版业务;快乐学习报出版;制作、代理国内影视广告业务;承接录像带、音像带复制业务;音像制品以上项目凭许可证经营、计算机软件、电子产品的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计,企业形象设计。(以上范围中凡需审批的,未获审批前不得经营)

5、注册地址:郑州市经五路66号

6、法定代表人:高明星

7、注册资本:人民币2000万元

8、企业法人营业执照注册号码:410000100053129(1-1)

9、股权结构:公司持有其100%的股权。

截止2013年6月30日,该公司总资产为6165.31万元,净资产为1183.84万元,上半年营业收入为2846.38万元,净利润为172.68万元。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式:以现金出资,资金来源均为自有资金。

2、标的公司基本情况:

北京中教网络科技有限公司(暂定名),注册资本人民币500万元,注册地址为北京市东城区幸福大街57号。公司主要经营范围暂定为:数字教育相关产品的研发与销售。公司计划下设七个部门,实行总经理负责制。

3、股东的名称、出资方式、出资额及出资比例情况:

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

现代数字教育作为新兴产业,市场需求在不断扩大,市场前景良好,但同时又受资金、技术、人才等因素影响较大,存在一定地风险;且因数字教育市场发展的良好预期,新的、大型的企业不断涌入该市场,,行业竞争将日趋激烈。为此,北京中教网络科技有限公司将利用北京的区域地位优势,充分挖掘人才、资源能量,及时把握用户需求,研发满足市场需求的技术产品,拓展完善销售渠道,力争获得更多的市场份额和业务收入。

五、备查文件

1.公司五届二十九次董事会会议决议;

2.河南电子音像出版社有限公司营业执照(复印件)。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

2014年2月20日

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-010号

中原大地传媒股份有限公司

关于公司全资子公司为其控股子公司

提供银行授信担保额度的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司河南新华物资集团有限公司(以下简称“河南新华物资集团”)系深圳市托利贸易有限公司(以下简称“深圳托利”)的控股股东,根据深圳托利的生产经营计划,河南新华物资集团拟向其提供银行承兑敞口授信担保5000万元人民币,其他股东以其持有的深圳托利的股权向河南新华物资集团提供质押。期限为自公司最近一次股东大会通过之日起12 个月。

深圳托利的股权结构是:河南新华物资集团持股比例为86.17%;自然人持股比例为13.83%。

截止2013年6月30日,经审计的深圳托利的资产负债率为99.78%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

该议案已经公司五届二十九次董事会审议并通过,截止2013年6月30日,经审计的深圳托利的资产负债率为99.78%;根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1.被担保人:深圳市托利贸易有限公司

2.注册地点:深圳市福田区莲花路景丽花园1栋210房

3.法定代表人:余波

4.与公司的关联关系:被担保人系公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司,河南新华物资集团持股比例为86.17%。

5.经审计,截止2013年6月30日,深圳托利资产总额14,168万元,负债总额14,137万元,营业收入8,090万元,净利润12.45万元。

三、担保协议的主要内容

河南新华物资集团为其控股子公司深圳托利在银行承兑敞口授信提供担保。

担保单位:河南新华物资集团有限公司

被担保单位:深圳市托利贸易有限公司

担保额度:5000万元

担保期限:股东大会审议通过之日起12个月

担保性质:信用担保

四、董事会意见

1、担保的必要性:深圳托利是公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司,是河南新华物资集团在深圳特区的窗口企业,为降低其融资成本,提升公司整体效益,由河南新华物资集团提供不超过5000万元的银行承兑敞口授信担保.。

2、深圳托利是公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司,公司能够有效控制其财务和经营决策,担保风险可控。

五、独立董事意见

对于河南新华物资集团有限公司向深圳市托利贸易有限公司提供担保的相关事宜,公司独立董事认为:

(一)本次担保事宜,符合公司和广大股东的根本利益。

(二)本次担保审议程序严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定,表决程序合法,不存在损害本公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2013年度公司累计发生担保金额26,080万元,均为对全资子公司和控股子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的14.14%。截至目前,公司未发生逾期担保的情况。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

2014年2月20日

证券代码:000719 证券简称:大地传媒 公告编号:2014-011号

中原大地传媒股份有限公司

五届第十六次监事会决议公告

中原大地传媒股份有限公司(以下称“公司”或“大地传媒”)于2014年2月20日下午在公司八楼会议室召开五届十六次监事会会议。会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

1、审议并通过了《关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案》;

鉴于公司第五届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定进行换届。经公司股东及监事会提名,王大玮先生、易明先生、康保国先生(简历附后)为公司第六届监事会股东代表监事候选人;经公司2014年1月7日召开的公司职工联席会,选举赵国林、封延阳(简历附后)两位同志为公司第六届监事会职工监事;股东代表监事候选人还需提请公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

2、备查文件:

1、公司五届十六次监事会决议。

特此公告。

原大地传媒股份有限公司监事会

2014年2月20日

简历附件:

中原大地传媒股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

王大玮,男,汉族,1962年6月出生,中共党员,本科学历,高级统计师。历任河南省统计局固定资产投资统计处处长,河南省统计局贸易外经统计处处长,河南省统计局办公室主任。现任中原出版传媒投资控股集团有限公司纪委书记,公司五届监事会主席。王大玮先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

赵国林,男,汉族,1964年11月出生,中共党员,本科学历,编辑(中级)。历任文化时报社副总编辑,中原出版传媒投资控股集团有限公司办公室副主任。现任公司五届监事会监事,证券法律部主任。赵国林先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

封延阳,男,汉族,1962年4月出生,中共党员,研究生学历,编审(正高)。历任河南科学技术出版社工业编辑室主任,中原出版传媒投资控股集团有限公司事业发展部副主任。现任公司五届监事会监事,人力资源部主任。封延阳先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

易明,男,1962年2月出生,中共党员,本科学历,助理会计师职称,2000年12月至2010年1月,任河南省印刷物资总公司副总经理、纸张分公司经理;2010年1月至2011年5月任北京汇林印务有限公司执行董事、经理,同时兼任北京汇林纸业公司任执行董事、经理。现任公司五届监事会监事,纪检监察审计部主任。易明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

康保国,男,1969年12月出生,中共党员,本科学历,高级会计师职称,2005年3月至2009年2月任河南第一新华印刷厂计划财务处处长;2009年2月至2010年2月任河南新华印刷集团有限公司计划财务部经理;2010年2月至今任河南新华印刷集团有限公司总会计师兼计划财务部经理。现任公司五届监事会监事,河南新华印刷集团有限公司总会计师。康保国先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系,未持有本公司股份,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。