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特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西煤业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1664号）核准，公开发行100,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格4.00元/股，其中公司公开发行新股100,000万股，募集资金总额人民币400,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币380,973.91万元。以上募集资金已由希格玛会计师事务所于2014年1月22日出具的希会验字（2014）0012号《验资报告》验证确认。本公司已对募集资金采取了专户存储。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司首次公开发行A股募集资金（以下简称“募集资金”）的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定，公司于2014年2月19日分别与中国工商银行股份有限公司西安东大街支行、中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司西安鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司西安解放路支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、兴业银行股份有限公司西安分行、华夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“联系保荐机构”）、中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“联系保荐机构”）在西安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

目前，公司募集资金专项账户余额总计384,000.00万元，除募集资金净额人民币380,973.91万元外，包含部分发行费用（审计及验资费用、律师费用、发行手续费用、印花税等）人民币3,026.09万元。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。在扣除招股说明书披露的甲方本次发行相关费用后，该专户仅用于招股说明书披露的募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中金公司、中银国际证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中金公司、中银国际证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中金公司、中银国际证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合中金公司、中银国际证券的调查与查询。中金公司、中银国际证券应至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查。

4、公司授权中金公司、中银国际证券指定的保荐代表人马青海、毕伟伟、李广超、徐晨可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中金公司、中银国际证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中金公司、中银国际证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中金公司、中银国际证券，同时提供专户的支出清单。

7、中金公司、中银国际证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司、中银国际证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中金公司、中银国际证券调查专户情形的，公司可以主动或在中金公司、中银国际证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、中金公司、中银国际证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、如本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

11、本协议自公司、募集资金专户存储银行、中金公司、中银国际证券法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2014年2月20日